证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2017-052
华自科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长黄文宝先生召集，会议通知于2017年5月21日
以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2017年5月26日在公司主楼五楼会议室召开，采取现场投票、通
讯表决的方式进行表决。
3、会议应到9人，实际出席会议的人数9人，其中现场出席会议的人数6人，
董事何宇飞，独立董事桂卫华、柴艺娜以通讯表决（视频会议）的方式出席会议。
4、本次会议由董事长黄文宝先生主持，部分监事和高管列席了会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为公司本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄文宝、汪晓兵、邓海军和喻江南对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城尚坤”）合计持有的深圳市精实机电科技有限公司(以下简称“精实机电”)100%股权以及格然特科技（湖州）有限公司（以下简称“湖州格然特”）、长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“格莱特投资”）合计持有的北京格兰特膜分离设备有限公司（以下简称“格兰特”）100%股权；同时拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
1.发行股份及支付现金购买资产方案
1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：精实机电的股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤；格兰特的股东湖州格然特、华自集团、格莱特投资。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄文宝、汪晓兵、邓海军和喻江南对本议案回避表决。
1.2 标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为精实机电100%股权和格兰特100%股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄文宝、汪晓兵、邓海军和喻江南对本议案回避表决。
1.3 标的资产的估值和定价
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的开元评报字[2017]1-033号《华自科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的深圳市精实机电科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《精实机电评估报告》）、开元评报字[2017]1-034号《华自科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京格兰特膜分离设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《格兰特资产评估报告》”）确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产的评估基准日为2017年3月31日，根据开元评估出具的《精实机电评估报告》、《格兰特资产评估报告》，本次重组标的资产精实机电100%股权和格兰特100%股权的评估结果分别为38,106.93万元和56,134.94万元。根据评估结果，并经交易各方友好磋商，本次交易标的精实机电100%股权和格兰特100%股权的交易作价分别约38,000.00万元和56,000.00万元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄文宝、汪晓兵、邓海军和喻江南对本议案回避表决。
1.4 支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向精实机电全体股东支付总对价38,000万元，其中以发行股份的方式向李洪波、毛秀红支付23,560万元，占交易对价的62%；以支付现金的方式向共青城尚坤支付14,440万元，占交易对价的38%。
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向格兰特全体股东支付总对价
56,000万元，以发行股份的方式支付34,720.00万元，占交易对价的62%；以支付现金的方式支付21,280.00万元，占交易对价的38%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
序号 交易对方 在标的公 转让对价
姓名/名称 司的持股 （万元） 现金对价金 股份对价金 股份对价股
比例 额（万元） 额（万元） 数（万股）
精实机电
1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609
2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006
3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000
合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615
格兰特
交易对方 对价支付方式及金额
序号 交易对方 在标的公 转让对价
姓名/名称 司的持股 （万元） 现金对价金 股份对价金 股份对价股
比例 额（万元） 额（万元） 数（万股）
4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924
5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938
6 格莱特投资 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150
合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄文宝、汪晓兵、邓海军和喻江南对本议案回避表决。
1.5 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄文宝、汪晓兵、邓海军和喻江南对本议案回避表决。
1.6 发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：精实机电的股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤；格兰特的股东湖州格然特、华自集团、格莱特投资。
本次拟采取锁价方式非公开发行A股股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄文宝、汪晓兵、邓海军和喻江南对本议案回避表决。
1.7 定价基准日和发行价格、定价依据
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄文宝、汪晓兵、邓海军和喻江南对本议案回避表决。
（2）发行股份价格的确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
经测算，本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为27.06元/股、26.01元/股和27.57元/股。
公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为23.41元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。该价格的确定方式为：以定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即23.41元/股。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量。
鉴于公司于2017年5月26日实施了2016年利润分配方案，经各方协商，本次股份发行价格为23.36元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的有关规则对发行价格进行相应除权除息处理。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄文宝、汪晓兵、邓海军和喻江南对本议案回避表决。
（3）发行股份价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整对象
价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
②可调价期间
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③触发条件
可调价期间内，同时满足下述两个条件时，华自科技董事会有权在下述条件触发后召开董
