华自科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书（申报稿）
1-1-1
华自科技股份有限公司
（长沙新开发区麓谷麓松路 609 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
上海市静安区新闸路 1508 号
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书作为投资决定的依据
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发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 2,500万股；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份每股面值 人民币1元每股发行价格 人民币 元预计发行日期 年 月 日拟上市的证券交易所 深圳证券交易所发行后总股本 10,000 万股保荐机构 （主承销商） 光大证券股份有限公司招股说明书签署日期 年 月 日
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重大事项提示本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排的承诺公司控股股东华自集团、实际控制人黄文宝、汪晓兵及其控制的华自投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司重要创始人股东郭旭东、邓海军、喻江南承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东诚信创投、华鸿景甫、乐洋创投、张为民、胡浩、周艾、刘利国、熊兰、宋辉、苗洪雷、廖建文承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东
持股及减持意向的承诺公司控股股东华自集团承诺：上述锁定期满后拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 10%。 公司上市后 6 个月内如股
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1-1-5票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由华自集团按以下顺序补偿给公司：1、现金方式； 2、华自集团从公司取得的现金红利。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。诚信创投、华鸿景甫和乐洋创投承诺：所持公司股份在锁定期届满后 12 个月内，将根据股票市场行情和价格减持，减持价格不低于发行价，减持比例不超过80%。减持的方式采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式。公司发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的发行价格为基数。在减持股票时，将提前三个交易日予以公告。担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南、周艾、熊兰、宋辉、苗洪雷承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。担任公司董事、高级管理人员的自然人股东黄文宝、 汪晓兵、邓海军、喻江南、周艾、熊兰、宋辉、苗洪雷承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员从公司取得的现金红利；3、相关人员从公司控股股东华自集团取得的现金红利。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述承诺不因本人职务变更、离
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1-1-6职等原因而终止。
二、 稳定股价的承诺发行人第一届董事会第十四次会议暨 2014 年半年度董事会、 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内， 连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将启动股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序稳定公司股价的具体措施，应按照以下顺序实施：1、公司回购股份在启动股价稳定措施的条件满足时，公司董事会应在二十个交易日内提出回购股份的具体方案，并提交股东大会审议，该议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司回购股份的具体方案应按信息披露的相关规定及时公告。公司应在股东大会通过回购股份的决议后二十个交易日内开始实施回购股份计划。公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于回购的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%， 单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。2、控股股东增持公司股份启动股价稳定措施后，公司董事会没有按时提出稳定股价的具体方案、公司不及时实施回购计划或者超过既定标准的，公司控股股东应在该情形出现之日起
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1-1-7十个交易日内提出增持公司股份的方案（以下简称“增持方案”，包括拟增持公司股份的数量、价格区间、完成时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照规定披露增持方案。在公司披露增持方案的三个交易日后，控股股东开始实施增持方案。控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金不超过自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的 20%， 单一年度用以稳定股价的增持资金合计不超过自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。3、董事、高级管理人员买入公司股份当公司根据股价稳定措施 1、2 完成控股股东买入公司股份后，公司股票连续十个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 1、2 时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。各董事、高级管理人员单次用于买入公司股份的资金不超过上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 20%， 单一年度用以稳定股价的买入资金合计不超过上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（三）股价稳定措施的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺
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1-1-8接受以下约束措施：1、相关责任方在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因；2、 如未履行上述增持或买入股份的义务， 公司控股股东不得从公司领取分红，公司董事、高级管理人员不得从公司领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时止；3、控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 上述预案中规定的买入股份及其他承诺的义务适用于公司未来聘任的董事及高级管理人员。
三、 股份回购的承诺若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成该重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。公司启动回购措施的时点及回购价格如下：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、 规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为发行价格。未履行承诺事项时的约束措施：1、公司将在股东大会及证券监督管理部门指定报刊上公开
