证券简称：中飞股份 证券代码：300489
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
Harbin Zhongfei New Technology Co.,Ltd.
（黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号）
2020年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年六月
声明
本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制,公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的注册或批准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十五次会议及第四届董事会第三次会议审议通过，并经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次非公开发行对象为朱世会。该特定发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。朱世会与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为18.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
由于公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施2019年度利润分配方案，以公司转增前总股本90,750,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5股。2020年6月23日，公司2019年年度权益分派实施完毕，公司总股本增加至136,125,000股。本次非公开发行股票发行价格调整为12.04元/股。
4、本次非公开发行股票数量为2,430.25万股，不超过本次发行前总股本的30%。
依据公司与发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》，发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 朱世会 2,430.25 43,890.315
合计 2,430.25 43,890.315
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行上市审核的要求予以调整的，发行对象以最终调整的股份总数或募集资金总额认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量随发行价格以及发行人总股本进行相应调整。
2020年6月23日，公司2019年年度权益分派实施完毕。本次非公开发行股票发行数量相应调整为3,645.375万股。相应地，朱世会先生认购的股份数量调整为3,645.375万股，认购金额不变。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过43,890.315万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于“红外光学与激光器件产业化项目”。
本次募投项目由公司全资子公司安徽中飞科技有限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司共同投资的项目公司-安徽光智科技有限公司负责实施。根据投资双方签订的《项目出资协议》，安徽中飞科技有限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司分别出资5亿元、4亿元，持有项目公司55.56%、44.44%的股权。项目公司为上市公司控股子公司。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
6、公司实际控制人朱世会认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施”。
公司特在此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司概况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行股票的基本方案...... 9
四、本次发行是否构成关联交易...... 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 12
第二节发行对象的基本情况...... 14
一、发行对象基本情况说明...... 14
二、附条件生效的股票认购合同摘要...... 17
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 20
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 27
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的
变动情况...... 27
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 28
五、上市公司资金占用和提供担保情况...... 29
六、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
七、本次发行相关的风险说明...... 30
第五节公司的利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司的利润分配政策...... 34
二、公司最近三年利润分配情况...... 37
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 40
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明...... 40
二、本次发行摊薄即期回报情况和填补措施 ...... 40
三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺...... 42
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中飞股份、公司、本公司 指 哈尔滨中飞新技术股份有限公司，在深圳证券交易所上
市，股票简称：中飞股份，股票代码：300489
本预案 指 哈尔滨中飞新技术股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 公司向朱世会1名特定发行对象非公开发行A股股票的行
为
先导稀材 指 广东先导稀材股份有限公司
先导先进 指 广东先导先进材料股份有限公司，为先导稀材的孙公司
粤邦投资 指 佛山粤邦投资管理有限公司
项目公司 指 安徽光智科技有限公司
定价基准日 指 公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《哈尔滨中飞新技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
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