300489 深市 光智科技

证券代码：300489          证券简称：中飞股份        公告编号：2020-067
              哈尔滨中飞新技术股份有限公司

        关于 2019 年度利润分配预案及修订《公司章程》

                      相应条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月23日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案及修订<公司章程>相应条款的议案》，具体事宜如下：

    一、利润分配方案基本情况

  1.利润分配方案的具体内容
 提议人：哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会
 提议理由：鉴于母公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负数， 公司股本总数较小，考虑到公司2020年度日常经营和业务拓展对资金需求较大 以及中小投资者的利益和合理诉求，基于优化公司股本结构、增强股票流动性 的目的，结合公司当前经营情况和未来战略规划，在符合利润分配原则并保证 公司平稳运营及长远发展的前提下，对公司2019年度利润分配提出建议。

              送红股（股）      派息（元）    公积金转增股本（股）

  每十股            0                0                5

            2019 年度不派发现金红利，不送红股，以 2019 年 12 月 31 日总
 分配总额  股本 9,075.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
            增 5 股。

            董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不
  提示

            变的原则对分配比例进行调整。

  2.利润分配方案的合法性、合规性


  本预案符合《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性及合规性。

  3.利润分配方案与公司成长性的匹配性

  鉴于 2019 年度公司经营情况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，本预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于广大投资者共享公司发展成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

    二、相关风险提示

  1.利润分配方案中的转增股对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。实施转增以后，公司总股本将由 90,750,000 股增至
136,125,000 股，公司报告期内每股净资产由 3.9021 元变为 2.6014 元，基本每
股收益相应摊薄。

  2.公司在利润分配方案披露后 6 个月内，公司控股股东佛山粤邦投资管理有限公司及其关联方、公司持股 5%以上股东王强及其关联方所持股票不存在限售股解禁或限售期届满情形；公司董事、监事及高级管理人员亦不存在限售股票解禁情形。

  3.本次利润分配方案尚需经公司 2019 年年度股东大会审议通过，该事项仍存在不确定性。

    三、公司章程相关条款的修订

  1.本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

  2.基于公司 2019 年年度利润分配方案若实施，公司总股本将发生变化，依据相关规定，拟对《公司章程》相应条款进行修改。拟修改情况如下：


  (1)修订前：第六条 公司注册资本为人民币 9,075 万元

      修订后：第六条 公司注册资本为人民币 13,612.5 万元；

  (2)修订前：第十九条 公司股份总数为 9,075 万股，全部为人民币普通股。
      修订后：第十九条 公司股份总数为 13,612.5 万股，全部为人民币普通
股。

  根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定：上市公司应当在股东大会审议通过方案后的两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。届时，公司将在利润分配预案实施后一个月内完成相关工商变更事宜。

    四、审议程序

  1.董事会审议意见

  2020 年 4 月 23 日，第三届董事会第二十七次会议审议通过了该议案，董事
会认为 2019 年度利润分配预案及修订《公司章程》的相应条款符合公司实际情况及相关法律法规要求，同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  2.监事会审议意见

  2020 年 4 月 23 日，第三届监事会第二十一次会议审议通过了该议案，监事
会认为董事会制定的公司 2019 年度利润分配预案及修订《公司章程》的相应条款,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东利益的情形，同意董事会制定的 2019 年度利润分配预案。

  3.独立董事独立意见

  我们认为，鉴于 2019 年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展， 董事会制定的公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定及公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

  本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    五、备查文件

  1.公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  2.公司第三届监事会第二十一次会议决议；

  3.独立董事关于第三届董事会第二十七次会议及 2019 年度报告相关事项的
独立意见。

                                    哈尔滨中飞新技术股份有限公司
                                              董事会

                                          2020 年 4 月 24 日