证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-014
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议
于 2020 年 2 月 23 日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开，会议通知和议案于
2020 年 2 月 18 日分别以电话的形式送达至各位董事。会议应出席董事 9 人，实际出席
会议董事 9 人；监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，合法、有效。会议由董事长朱世会先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意提请公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的全部条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，同意提请公司股东大会逐项审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；股票面值：人民币 1.00 元/股。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 12 个月
内选择适当时机向朱世会先生、皮海玲女士两名投资者发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即
2020 年 2 月 24 日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发行价格不低于 18.06 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,168.35 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（ 万元）
1 红外光学与激光器件产业化项目 200,000. 00 49,168.3 5
合计 200,000. 00 49,168.3 5
公司拟无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司持有的安徽中飞先导科技有限
公司 30%股权，将安徽中飞先导科技有限公司变更为公司的全资子公司；募集资金到位后，公司向全资子公司安徽中飞先导科技有限公司履行出资义务，由安徽中飞先导科技有限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司分别无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司持有的安徽先导光电技术有限公司 55.56%、44.44%股权，双方按出资比例履行出资义务后，以安徽先导光电技术有限公司作为项目公司，实施及运营“红外光学与激光器件产业化项目”。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行对象、发行数量
本次发行对象为朱世会先生、皮海玲女士两名特定投资者。本次拟非公开发行股数
不超过发行前公司总股本 9,075.00 万股的 30%，即 2,722.50 万股股票。按上限计算具
体的发行认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购比例
1 朱世会 2,430.25 43,890.315 89.2654%
2 皮海玲 292.25 5,278.035 10.7346%
合 计 2,722.50 49,168.350 100%
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量随发行价格以及发行人总股本进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认购的金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本
次非公开发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 限售期
本次非公开发行发行对象朱世会认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行发行对象皮海玲认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意提请公司股东大会审议。
本次非公开发行股票的认购对象之一朱世会为公司实际控制人，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，同意提请公司股
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同的议案》，同意提交公司股东大会逐项审议。
根据本次非公开发行方案，朱世会先生、皮海玲女士拟认购公司本次非公开发行的
股票，并已于 2020 年 2 月 23 日与公司签署《附条件生效的股票认购合同》。
1. 公司与朱世会先生签署《附条件生效的股票认购合同》
董事朱世会、朱刘、刘留及童培云作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
2. 公司与皮海玲女士签署《附条件生效的股票认购合同》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述合同在公司本次非公开发行股票获得公司董事会批准、国家国防科技工业局军工事项审查、股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，同
意提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
公司董事会编制了《公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com
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