首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（吉林省长春市自由大路 1138 号）
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
（哈尔滨经开区哈平路集中区机电配套基地锦州路东侧）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以
正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
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发行人声明
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带
的法律责任。
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将
依法赔偿投资者损失。
“证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
“中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担
股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
发行数量 不超过 1,135 万股
股 东 公 开 发 售 股 份
（老股转让）
不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量，且不超过 4,860,714 股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
如（募投项目所需资金总额+预计发行费用） /发行价格<1,135 万，新
股发行数量=（募投项目所需资金总额+预计发行费用） /发行价格，公司
股东转让股份数量满足以下条件：（新股发行数量+股东公开发售股份）
/（新股发行数量+3,402.5 万股）≥25%；公司股东转让股份数量不超过
自愿锁定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，不超过新
股发行数量。若发生公司股东公开发售股份的情形时，公司股东杨志峰、
李念奎、王珏、王春雨，按相同数量平均分配公开发售的公司股份（如
存在尾数由杨志峰补足）。
每股面值 人民币 1 元
每股发行价格 人民币【 】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市地 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 4,537.5 万股，根据最终新股发行数量确定
保荐机构
（主承销商） 东北证券股份有限公司
签署日期 2015年3月31日
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重大事项提示
发行人提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节全文，并特别关注以
下重大事项。
一、股东持股的锁定承诺
（一）公司控股股东、实际控制人杨志峰先生及其关联股东周烔成先生、王宏杰
女士、李宏宇先生，主要股东王珏女士、李念奎先生及其关联股东崔英为女士承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人（或本人亲属）在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，在上述限售
期届满后，各自在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内买入公司股
份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若本人（或本
人亲属）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直
接或间接持有的本公司股份。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市
后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。
（二）公司股东高新投资(SS)、深创投、红土科力、韩忠健、刘士平、龚涛、朱
莹、张晓洁、李伦、易敬、马勇、冯玉兰、潘平英、赵玉丹、孙顶志、张尔刚、潘蕊、
岳洪滨、王琳、范长龙、宋丽娜、刘宏丽、王启晨、潘宝军、潘宝坤、孙宝辉、孙宝
金、刘鹏飞、任海峰、李莉、潘峰、蒲海滨、权刚刚、党超承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员王春雨、李海兵、王桂香、张勇、高树增、
张春波承诺：
1、自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的
股份，也不由公司回购该部分股份。
2、以上限售期届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内
买入公司股份不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若
本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
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月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或
间接持有的本公司股份。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。
二、关于股份转持事项
根据《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关
问题的通知》（财企[2010]278号）， 2012年7月10日，财政部出具《关于豁免高新投资
发展有限公司国有股转持义务的批复》（财企[2012]170号），在公司本次发行时，豁
免高新投资履行的国有股转持义务。
三、利润分配事项
（一）发行前滚存利润分配
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，截至公司首次发行股票前的滚存利润
由公司发行后的新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的 《公司章程 （草案）》，
并经2012年第三次临时股东大会、 2014年第一次临时股东大会审议通过 《公司章程 （草
案）》的修订，有关利润分配的规定如下：
1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司不
断健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利
润，优先考虑现金分红方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司
进行中期现金分配。
3、现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现
金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大
投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%。
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根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大
现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会综合分析、考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配：若公司快速成长，且董事会考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等合理因素，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配的同时，提出股票股利分配预案。
5、利润分配审议程序
（1）董事会的研究论证程序和决策机制
董事会在制定利润分配议案前发布提示性公告，通过现场、网络等多种渠道公开
征询投资者对利润分配的意见，证券部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事
会、监事会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策及
规划，考虑投资者的意见，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业
务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为
出发点，制订利润分配议案，利润分配议案中应当对留存的未分配利润使用计划进行
说明，监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会对利润分配议案提出异议的，
董事会应当对异议进行审核，并修订利润分配议案。利润分配议案经二分之一以上独
立董事、监事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会未作出现金分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制
监事会根据公司的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，审议利润分配议案
并发表明确意见，监事会对利润分配议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交
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董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题且提供网络投票系统。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持
表决权的过半数以上表决通过。
6、利润分配政策调整：公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期
发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反以下原则：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实
