证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2023-023
恒锋工具股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议于
2023 年 5 月 22 日以现场会议表决的方式，在浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴
东路 68 号公司十楼会议室召开，鉴于公司于同日召开的 2022 年年度股东大会选举产生了第五届董事会成员，因所议事项紧急，根据《公司章程》有关规定，经召集人说明并经第五届董事会全体董事同意豁免本次会议通知时间要求，会议通
知于 2023 年 5 月 22 日以现场告知方式送达各位董事。本次会议应到董事 6 人，
实际出席董事 6 人。会议由公司董事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》及其他有关规定，为保障公司第五届董事会各项工作的顺利开展，经与会董事审议，公司董事会选举陈尔容先生担任公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满，陈尔容先生简历详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》附件部分。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，提高决策水平，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，现选举公司第五届董事会各专门委员会成员，具体如下：
（1）选举第五届董事会战略委员会委员
经与会董事审议，选举陈尔容先生、陈子彦先生、沈洪垚先生三名董事为公司战略委员会委员，并由陈尔容先生担任主任委员。
（2）选举第五届董事会审计委员会委员
经与会董事审议，选举黄少明先生、陈尔容先生、马洪培先生三名董事为公司审计委员会委员，并由黄少明先生担任主任委员。
（3）选举第五届董事会提名委员会委员
经与会董事审议，选举沈洪垚先生、陈子彦先生、马洪培先生三名董事为公司提名委员会委员，并由沈洪垚先生担任主任委员。
（4）选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员
经与会董事审议，选举马洪培先生、陈子怡先生、黄少明先生三名董事为公司薪酬与考核委员会委员，并由马洪培先生担任主任委员。
以上委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
以上委员简历详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》附件部分。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长陈尔容先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任陈子彦先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。陈子彦先生简历详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》附件部分。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
经公司总经理陈子彦先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任陈子怡先生、姚海峰先生、何勤松先生、周姚娟女士为公司副总经理，郑继良先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。陈子怡先生、姚海峰先生、何勤松先生、周姚娟女士、郑继良先生简历详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》附件部分。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长陈尔容先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任陈子怡先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。陈子怡先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经公司董事长陈尔容先生提名，董事会同意聘任胡金秋先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。胡金秋先生简历详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》附件部分。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和
规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,000.00 万元（含 62,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、可转债评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日
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