证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2019-011
恒锋工具股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2019年4月25日以现场会议与通讯表决相结合的方式，在浙江省海盐县武原镇新桥北路239号公司三楼会议室召开，会议通知于2019年4月15日以专人送达或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事6人，实际出席董事6人。会议由公司董事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：
1、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司总经理陈子彦先生对公司2018年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理陈子彦先生的报告，认为2018年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，一致同意公司2018年度总经理工作报告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见同日在证监会创业板信息披露指定网站公告的公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。
公司第三届董事会独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
《 2018年度独立董事述职报告》的具体内容，详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司2018年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2018年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2018年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2018年度的财务情况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司2018年年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
《公司2018年度审计报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
经审核，公司编制的《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2019〕2848号)，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润69,252,103.32元，其中母公司实现净利润109,571,938.82元。根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金10,957,193.88元，加上年初未分配利润436,323,530.87元，减去2018年7月派发现金股利27,299,783.66元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为507,638,492.15元。
根据《公司法》及《公司章程》，在充分考虑到企业目前的资金状况及未来投资资金需要，以及给予投资者合理回报的情况下，拟定公司2018年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本104,918,712.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元人民币(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，送红股0股。
公司独立董事及监事会对此议案发表了同意的意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定之情形。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2019年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司拟定的2019年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1.公司董事（不含独立董事），高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。
2.公司独立董事年度津贴为税前5万元。
3.公司2018年度董事、高级管理人员薪酬情况详见2019年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于浙江上优刀具有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2850号）,浙江上优刀具有限公司2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润为12,611,335.05元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,552,567.73元，两者孰低为12,552,567.73元，少于承诺数10,447,432.27元，未完成本年净利润承诺数。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于浙江上优刀具有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）与财务顾问国信证券股份有限公司对此出具了专项审核报告，详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2018年度应补偿股份及现金返还的议案》
根据公司与浙江上优刀具有限公司原股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》，上述交易对方2018年度应承担的补偿金额为29,885,053.49元，对应补偿股份数为760,314股，因公司在利润补偿期间内实施了2016年度、2017年度利润分配，上述交易对方应返还现金316,944.13元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2018年度应补偿股份及现金返还的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文的议案》
经审议，董事会认为：《公司2019年第一季度报告全文》所载资料内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会同意出具《2019年第一季度报告全文》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司
