西安蓝晓科技新材料股份有限公司
(西安市高新区科技二路 72 号天泽大厦南楼四层)
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文
作为投资决定的依据。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股 每股面 值 人民币 1 元
发行数 量
本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于
25.00%,且不超过2,000万股
公司股东拟公开
发售股份数量
公司股东拟公开发售股份数量不超过840万股,公开发售股
份所得资金归公司股东所有
拟上市 地 深圳证券交易所 发行日 期 年 月 日
发行后总股本 不超过 8,000 万股
每股发行价格 人民币 元
保荐机构
（主承销商）
平安证券有限责任公司
签署日期 2015 年 1 月 20 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
发行人请投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”章节全文，并特别
关注以下重大事项。
一、股东公开发售股份的具体方案及对控制权、治理结构及生产经营
的影响
1、股东公开发售股份的具体方案
公司本次公开发行股票数量不超过 2,000 万股（既包括公开发行新股，也包
括发行人股东公开发售股份）,公司股东公开发售股份数量不超过 840 万股且不
超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量， 新股与公司
股东公开发售股份的实际发行总量不超过 2,000 万股。若涉及股东公开发售股
份，公开发售股份的额度原则上由符合公开发售条件的股东按比例分摊，经协商
一致，上述股东可以调整各自公开发售股份的比例。本次发行中发行新股与公司
股东公开发售股份之和占发行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行承销费
用由公司及公开发售股份的股东按照各自发行或发售的股份数量占发行股份总
数的比例分摊，其他费用由公司承担。
本次拟公开发售股份的股东发行前持股及股东拟公开发售股份数量上限情
况如下：
序号 股东 持股数（股) 持股比例%
拟公开发售股数上
限（股）
1 寇晓康 20,640,000 34.40
公司股东公开发售
股份数量不超过 840
万股,公开发售股份
额度原则上由符合
公开发售条件的股
东按比例分摊，经协
商一致，上述股东可
以调整各自公开发
售股份的比例.
2 田晓军 15,480,000 25.80
3 高月静 10,320,000 17.20
4 深圳鹏博实业集团有限公司 2,940,000 4.90
5 北京瀚天投资有限公司 2,760,000 4.60
6 关利敏 2,580,000 4.30
7 苏碧梧 2,580,000 4.30
8
华夏君悦（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
1,080,000 1.80
9 顾向群 1,020,000 1.70
10 徐经长 600,000 1.00
合 计 60,000,000 100.00
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程
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中考虑公司股东公开发售股份的因素。
2、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响
拟公开发售股份的股东中寇晓康先生和高月静女士为公司控股股东、实际控
制人，在发行前合计持有公司 51.60% 的股权，按发行方案中股东公开售份数量
上限和持股比例测算，本次发行后寇晓康先生和高月静女士合计仍持有公司
37.67% 的股份，公司股权结构未发生重大变化，公司实际控制人仍为寇晓康先
生和高月静女士，不会对公司董事会、监事会、高级管理人员结构以及决策管理
工作产生实质性影响，公司的经营规划和计划以及公司的经营模式、产品或服务
等不会发生变化，公司的经营持续、稳定。
二、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策
（一）本次发行前滚存利润的分配
2014 年 3 月 18 日，公司召开 2013 年度股东大会，决议以经审计 2013 年新
增可供分配利润的 20%，即 11,165,786.34 元(含税)按股东持股比例进行分配.
前述分配后剩余的可供股东分配利润与 2013 年 12 月 31 日后、本次股票发行完
成前实现的可供股东分配的滚存利润，一并由股票发行完成后的新老股东按其持
股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司发行上市后的股利分配
政策主要如下：
1、利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原
则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；同
股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式和间隔期间
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润
分配， 董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分
配。
3、现金分红的条件和最低比例
当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生
重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的
资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后
方可实施。
4、发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司
经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净
资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方
案。
5、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方
案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；
在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决
方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过；
6、利润分配方案的研究论证程序
（1） 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（2）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
7、调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序
（1）公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环
境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身
经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损；
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