山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的发行情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
释义········································································································4第一节本次发行基本情况············································································ 5第二节本次发行前后公司相关情况·······························································10第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见·············································································································13第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见··················14第五节备查文件·······················································································15
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
东杰智能、上市公司、本公 指山西东杰智能物流装备股份有限公司
司、公司
本次重组、本次重大资产重 指东杰智能通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大
组 成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登100%股权
东杰智能通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大
本次交易 指成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登100%股权；同时
拟采用询价方式向不超过5名（含5名）特定投资者发行股票
募集配套资金
交易对方 指梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟
标的资产 指梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟持有的常州海
登赛思涂装设备有限公司100%股权
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指中信证券股份有限公司
国浩、法律顾问 指国浩律师（上海）事务所
天健、审计机构 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元、评估机构 指开元资产评估有限公司
重组交割日 指标的资产全部过户至东杰智能名下的工商变更登记日
元 指人民币元
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月7日出具的
验资报告 指针对本次募集配套资金所涉及的上市公司新增注册资本的天健
验〔2019〕2-2号《验资报告》
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 山西东杰智能物流装备股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91140000602064271C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 161,619,185元人民币
法定代表人 贾俊亭
成立日期 1995年12月14日
注册地址 山西省太原市新兰路51号
主要办公地址 山西省太原市新兰路51号
邮政编码 030008
联系电话 0351-3633818
联系传真 0351-3633818
物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监
控系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的
经营范围 设计、制造、安装、调试。自有房屋经营租赁。太阳能光伏发电，
售电业务。机电设备安装工程；自营和代理各类商品和技术的进出
口，(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的内部决策程序
1、2017年7月21日，东杰智能召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017年8月28日，东杰智能召开2017年度第五次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、2017年7月20日，常州海登召开股东会，审议批准了本次交易事项，常州海登全体股东就本次交易事项均承诺放弃优先购买权。
3、2019年1月4日，本公司分别与合盛汇峰智能1号结构化股权投资私募基金、深圳菁英时代投资有限公司签署了《股份认购协议》。
（二）本次发行监管部门核准过程
第5次工作会议审核，东杰智能本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2、2018年2月27日，东杰智能取得中国证监会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］346号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（三）募集资金及验资情况
1、截至2019年1月4日，合盛汇峰智能1号结构化股权投资私募基金、深圳菁英时代投资有限公司已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
2、2019年1月7日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用14,000,000.00元（含税）后的剩余募集资金为210,999,998.31元划转至东杰智能在银行开立的募集资金专户内。
3、2019年1月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就东杰智能本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2019〕2-2号《验资报告》，确认募集资金（扣除承销费用后）划至东杰智能指定的资金账户。东杰智能本次发行股票募集资金总额224,999,998.31元，扣除本次承销和保荐费15,000,000.00元（含税），本次发行律师费、验资审计费等其他发行费用人民币2,395,000.00元（含税），加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额人民币984,622.64元后，东杰智能本次募集资金净额为208,589,620.95元，其中：计入实收资本19,051,651.00元，计入资本公积(股本溢价)189,537,969.95元。
（四）股份登记情况
本公司已于2019年1月11日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的19,051,651股A股股份已于2019年1月15日预登记至合盛汇峰智能1号结构化股权投资私募基金和深圳菁英时代投资有限公司名下，增发后本公司股份数量为180,670,836股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2019年1月29日。
三、本次发行概况
发行证券的类型 非公开发行A股股票
证券简称 东杰智能
证券代码 300486
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2018年12月28日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 19,051,651股
证券面值 1.00元
11.81元/股。本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发
发行价格 行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。根据本次发行的申购报价情况，根据发行方案确定的定价及配
售等原则，
