上市地：深圳证券交易所 证券代码：300486 证券简称：东杰智能
山西东杰智能物流装备股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
序号 交易对方 住所（通讯地址）
1 梁燕生 北京市丰台区芳古园***
2 祝威 北京市朝阳区农光东里***
3 田迪 山东省青岛市市北区姜沟路***
4 杜大成 北京市海淀区永定路***
5 梁春生 新疆哈密市三道岭西河北路***
6 寇承伟 山东省济南市天桥区无影山路***
独立财务顾问
二〇一八年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本
报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟
已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的
有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本次交易对方梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟承诺，如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）、开元资产评估有限公司均已出具声明，同意山西东杰智能物流装备股份有限公
司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告
书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、智能制造迎来新的发展机遇
新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，各国都在加大
科技创新力度。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式
变革，我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。随着新型工业化、信息化同步推
进，为我国制造业发展提供了广阔空间。各行业新的装备需求要求装备制造业在重大技
术装备创新等方面迅速提升水平和能力，促进制造业转型升级。
随着各国以“智能制造”为核心的国家战略的不断推进，工业机器人及智能制造装
备在各行业的应用逐步增加。根据工业和信息化部、财政部《关于印发智能制造发展规
划（2016-2020年）的通知》（工信部联规[2016]349号），到2020年传统制造业重点
领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到2025
年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
2、我国制造强国战略要求加快智能制造业发展
《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年纲领，该文件明确提出推
进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、
智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备
以及智能化生产线；推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，
加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中
的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
海登处于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》所鼓励的智能
加工装备领域，其所生产的智能涂装生产线可实现数字化、智能化和无人化的生产，是
人机智能交互技术、工业机器人技术和智能物流管理技术在智能制造中的集中应用，具
有深度感知、智慧决策、自动执行的全部功能。海登的主要下游客户处于汽车行业，该
行业系生产智能化程度最高的行业之一，而在汽车行业生产的冲压、焊装、涂装、总装
四大工艺中又以涂装工艺的智能化程度最高。
3、全面推行绿色制造是我国制造强国战略的重点任务
《中国制造 2025》把全面推行绿色制造作为战略任务和重点之一，要求加大先进
节能环保技术、工艺和装备的研发力度，加快制造业绿色改造升级；推进资源高效循环
利用，支持企业强化技术创新和管理，增强绿色精益制造能力，大幅降低能耗、物耗和
水耗水平；积极构建绿色制造体系，建设绿色工厂，实现厂房集约化、原料无害化、生
产洁净化、废物资源化、能源低碳化。
海登一直以“绿色涂装”作为公司的发展战略，在节能环保技术、工艺和设备上不
断加大投入，为客户设计绿色涂装的整体方案，实现汽车涂装过程中的绿色环保。在绿
色技术产品创新中，海登已研发出新型高效的干式喷漆室，其干式漆雾捕集装置完全杜
绝了水和化学药品的使用，实现了“绿色涂装”的要求。
4、上市公司正在向汽车智能总装生产线业务领域延伸
智能输送业务是上市公司的主营业务之一，也是上市公司自成立以来的支柱业务。
该业务的用户主要集中在汽车领域，上市公司的智能输送系统是汽车焊装、涂装、总装
自动化生产线中的一个功能单元，主要实现汽车焊装、涂装、总装等生产环节中的自动
化输送的功能。而海登则是智能涂装生产线的整体解决方案供应商，因此本次交易属于
上市公司向产业链下游的纵向整合。
随着上市公司在汽车行业内项目积累的提升，从事汽车总装生产线规划设计能力逐
步增强，近年来在继续保持智能输送业务发展的基础上，其业务已向汽车智能总装生产
线进行延伸，已签署了晋中吉利、川汽绵阳、汉腾汽车等总装生产线销售合同，业务延
伸有利于深入了解最终用户需求，提升取得大额订单的能力。上市公司拟通过本次交易
进一步向涂装领域延伸，因此本次交易又具有一定的横向产业整合的特征。
（二）本次交易的目的
1、上市公司向产业链下游延伸以优化业务布局、做大做强主业
海登主要从事智能涂装生产线的设计、生产及销售，而上市公司的智能输送系统则
是智能涂装生产线的一个不可或缺的部分，实现汽车涂装生产所需的自动化输送功能。
从产业链上看，海登处于上市公司的下游。不仅如此，上市公司与海登具有长期的合作
关系，因此本次交易属于产业链上下游的整合，系上市公司为促进行业的整合、转型升
级，向产业链下游的延伸。
上市公司已在智能输送成套设备业务领域取得了较大的技术优势和市场优势，但在
宏观经济下行的大背景下，行业内企业的转型升级迫在眉睫。同时，上市公司未来发展
战略立足于做强做大智能制造业，加快实现企业的转型升级和创新发展。本次交易有利
于上市公司丰富智能装备产品类别和应用范围，为下游用户提供智能生产线系统整体解
决方案和全方位的服务，强化上市公司在智能制造领域的业务布局，进一步巩固和促进
智能制造业务的发展。
2、借助海登技术及品牌优势，加速实现对下游行业的市场覆盖
海登的业务前身海登中心系1996年设立，自成立以来一直致力于汽车整车智能涂
装生产线的设计、生产、安装及调试，系汽车智能涂装生产线整体解决方案的供应商。
经过多年的技术研发及项目经验积累，海登在智能汽车涂装整体设计及全面集成技术、
漆雾捕集技术、预处理线车身翻浸技术等取得了较强的技术优势和经验沉淀，已为上汽
大众、吉利汽车、巴西奔驰、英国尼桑等多家汽车厂商提供智能涂装生产线或设备。
本次重组完成后，借助海登在汽车智能生产线领域的技术优势、品牌优势和客户资
源优势，可以加速推进上市公司的产品线扩展、业务延伸和市场覆盖。具体来看，本次
交易完成后上市公司将形成包括输送线、总装生产线、涂装生产线等汽车行业用户产线
建设所需的多款产品，有利于提升取得大额订单的能力；同时，上市公司与海登现有的
产品和市场具有较强的互补性，有利于充分发挥互补优势，扩大业务规模。
3、充分发挥上市公司与海登的协同效应，提升市场竞争力和业务价值
上市公司与海登均处于智能制造领域，且主要业务均为汽车智能制造装备业务，下
游客户均主要为汽
