证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2017-137
山西东杰智能物流装备股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件的修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“上市公司”或“公司”）于2017年7月21日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于2017年7月21日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站刊登了相关公告。
2017年9月28日,公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈通知书》（171822 号）（以下简称“《反馈意见》”）。根
据《反馈意见》的有关意见和要求，公司补充、修订了《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。
现将报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、在报告书全文将上市公司、标的公司的财务数据、备考数据、其他相关信息以及相关财务分析更新至2017年1-9月审计数据。
2、根据反馈意见的要求，补充披露了募投项目资金用途中是否包含购置商业地产及其附属事项；募投项目投资内容中预备费的具体内容；募投项目投资规模测算的合理性；高效节能汽车涂装项目收益测算的具体依据、过程及其合理性。
并结合产能消化情况及需求状况，进一步补充披露了本次交易募投项目的必要性。具体内容详见报告书修订稿“第五章 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金具体情况”。
3、根据反馈意见的要求，补充披露了杜大成取得常州海登股权时常州海登的作价依据及作价情况，与本次交易常州海登作价的差异及合理性；结合北京海登股东在常州海登任职及上述交易中常州海登的作价情况，补充披露了交易是否涉及股份支付情况。具体内容详见报告书修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
4、根据反馈意见的要求，补充披露了公司目前是否已经触发调价条件、有无调整股份发行价格的安排情况。具体内容详见报告书修订稿“重大事项提示”之“四、本次交易中发行股份的价格、发行数量和锁定期”。
5、根据反馈意见的要求，补充披露了常州海登历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。具体内容详见报告书修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
6、根据反馈意见的要求，补充披露了常州海登存在两起股权争议纠纷诉讼的进展和最终结果及对本次交易和标的资产权属状况的影响；是否存在其他股权纠纷；本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。具体内容详见报告书修订稿“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（三）关于标的资产及其对应的主要资产产权清晰的说明”。
7、根据反馈意见的要求，补充披露了常州海登汽车涂装设备生产项目竣工环境保护设施验收手续的办理进展，是否存在重大不确定性及对标的资产生产经营的影响；常州海登喷涂设备相关产品是否符合国家及地方环境保护政策及监管要求；本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。具体内容详见报告书修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”。
8、根据反馈意见的要求，结合财务指标，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性；上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施；上市公司和标的资产是否存在协同效应。具体内容详见报告书修订稿“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“第十二章 风险因素”。
9、根据反馈意见的要求，补充披露常州海登扩展产能及拓展客户的具体计划；常州海登盈利能力是否具有稳定性及可持续性。具体内容详见报告书修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”。
10、根据反馈意见的要求，列表补充披露了常州海登报告期合同签订和执行情况；分业务补充披露常州海登报告期营业收入大幅波动的原因，并结合前述原因补充披露了常州海登盈利能力是否具有可持续性；结合同行业可比公司情况补充披露了常州海登毛利率水平的合理性。具体内容详见报告书修订稿“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”。
11、根据反馈意见的要求，列表补充披露了常州海登报告期预收账款及存货对应项目名称；常州海登报告期应收项目、预收项目、应付项目及存货规模变化情况与现金流量的匹配性。具体内容详见报告书修订稿“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”。
12、根据反馈意见的要求，补充披露了常州海登在手未完成订单的具体情况；常州海登2017年预测营业收入及净利润的可实现性；常州海登预计新增订单增长率及2018年及以后年度营业收入的具体预测依据及合理性。具体内容详见报告书修订稿“第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、不同评估方法的具体情况”之“（三）收益法评估情况”。
13、根据反馈意见的要求，补充披露了常州海登收益法评估预测销售费用率及管理费用率显着低于报告期水平的原因；进入评估预测期后利润规模迅速增长的合理性及可实现性。具体内容详见报告书修订稿“第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、不同评估方法的具体情况”之“（三）收益法评估情况”。
14、根据反馈意见的要求，补充披露常州海登产值相关表述的依据及其准确性。具体内容详见报告书修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”。
15、根据反馈意见的要求，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订）》第十六条第九项规定补
充披露北京海登相关信息。具体内容详见报告书修订稿“第四章 标的资产的基
本情况”之“四、对外投资情况”之“（一）控股子公司情况”和之“五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”。
16、根据反馈意见的要求，补充披露了本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。具体内容详见报告书修订稿“第十三章 其他重要事项”之“二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
17、通读全文后，完善了部分措辞。
公司提请投资者注意：公司对报告书进行了上述修订、补充和完善，投资者在阅读和使用时，请以本次同时披露的报告书（修订稿）内容为准。
特此公告。
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会
2017年12月1日
