证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2024-013
北京赛升药业股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 9 日召开
第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修
订后的《北京赛升药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）尚需
经公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 2 律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订：
修订前 修订后
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条 第三十八条
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
司债务承担连带责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
他义务。 担连带责任。
第四十四条 第四十四条
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前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请 前述第一款第（三）项规定持股股数按该股东提
求之日计算。 出书面请求之日计算。
第五十六条 第五十六条
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要经事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 独立董事专门会议审议通过或由独立董事发表意
同时披露独立董事的意见及理由。 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
... 露独立董事专门会议决议或独立董事的意见及理
由。
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第一百一十一条 第一百一十一条
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公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独 以上且绝对金额超过 1000 万元的，应当在投资之
立董事三分之二以上同意。 前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
... 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%
以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股
东大会审议。
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第一百一十三条 第一百一十三条
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（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条 （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八
第（二）、（十三）、（十五）项职权。 条第一款第（二）、（十三）、（十五）项职权。
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、提 第一百二十七条 司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员酬与考核委员会中成员为单数，独立董事应占半数 会、薪酬与考核委员会中成员为单数，独立董事以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计 应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集
专业人士。 人应为会计专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： 第一百二十九条 审计委员会负责审核公司财务
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 半数同意后，提交董事会审议：
（四）审核公司的财务信息及其披露； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（五）审查公司的内控制度。 息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是： 第一百三十条 提名委员会负责拟定董事、高级
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
提出建议； 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 列事项向董事会提出建议：
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 （一）提名或者任免董事；
议。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司
章程规定和董事会授予职权的其他事项。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百三十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
是： 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
并提出建议； 就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
与方案。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。
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