证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2020-006
上海沃施园艺股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
公司声明
一、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和中国证监会核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行尚需取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为米景轩、刘东伟、高清华、喻立忠、杨辉、赵达峰，发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即
2020 年 2 月 27 日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足 1 股的金额赠予公司），不超过 36,960,000 股（含），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即36,965,990 股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 110,880.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 购买中海沃邦 10%股权 58,000.00 58,000.00
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
2 偿还济川控股借款 17,926.19 17,926.19
3 偿还银行贷款 14,800.00 14,800.00
4 补充流动资金 20,153.81 20,153.81
合计 110,880.00 110,880.00
本次发行的募集资金到位前，除购买中海沃邦 10%股权项目外，公司将根据其他项目的实际进度等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023 年）》。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行方案概要...... 13
四、本次发行不构成关联交易...... 16
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、发行对象概况...... 18
二、发行对象基本情况...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 31
一、签署各方...... 31
二、《股份认购协议》的主要内容...... 31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 35
一、本次募集资金的使用计划...... 35
二、本次募集资金使用的必要性分析...... 35
三、本次募集资金使用的可行性分析...... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 45
一、本次发行后上市公司业务、资产的整合计划，公司章程调整情况...... 45
二、本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 45
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 46四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争变化情况...... 46五、本次发行后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形.. 47
六、本次发行后，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况...... 47
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 47
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 48
一、与本次发行相关的风险...... 48
二、其他风险...... 48
第七节 公司利润分配政策的执行情况 ...... 50
一、公司利润分配政策及现金分红安排...... 50
二、公司最近三年权益分派情况...... 53
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划...... 53
第八节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 56一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 56
二、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 56三、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施...... 56
释义
一、一般释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：
简称 全称及注释
公司、上市公司、沃施股 指 上海沃施园艺股份有限公司
份、发行人
预案、本预案 指 上海沃施园艺股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公开发 指 本次公司拟以确定投资者的方式非公开发行不超过 36,960,000 股
行 （含）A 股股票募集资金的行为
本次收购、本次交易 指 公司以支付现金的方式向山西汇景购买中海沃邦 10%股权的行为
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司，耐曲尔的执行
事务合伙人
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股 92%的控股子公司，持有中
海沃邦 27.20%股权
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），公司全资持有的合伙
企业，持有中海沃邦 10%股权
西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，沃晋能源持股 8%的股东，2019 年 12
月发行股份购买资产的交易对方
嘉泽创投 指 西藏嘉泽创业投资有限公司，2019 年 12 月发行股份购买资产的交
易对方
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
标的公司、中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦股东
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东
上海纪吉 指 上海纪吉企业管理中心，中海沃邦股东
海德投资 指 赣州海德投资合伙企业（有限合伙），沃施股份实际控制人吴海林、
吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有的持股平台
上市公司通过 2017 年 11 月增资、2018 年 2 月重大资产购买、2018
前次重组 指 年12月发行股份购买资产、2019年12月发行股份购买资产的交易，
实现控制中海沃邦 50.50%股权，并享有中海沃邦 48.32%权益的交
易。
2017 年 11 月增资 指 上市公司通过全资子公司沃施生态持有 1%普通合伙企业份额的耐
查看PDF原文
