上海沃施园艺股份有限公司
向特定对象发行股票募集说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二〇年六月
目 录
目 录...... 2
释 义...... 4
一、一般释义...... 4
二、专业释义...... 5
第一节 发行人的基本情况 ...... 7
一、概况...... 7
二、股权结构及前十大股东持股情况...... 7
三、控股股东、实际控制人基本情况...... 8
四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 11
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 16
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略...... 26
第二节 本次证券发行概要 ...... 28
一、本次发行股票的背景和目的...... 28
二、发行对象及与发行人的关系...... 32
三、本次发行方案概要...... 32
四、募集资金投向...... 33
五、本次发行是否构成关联交易...... 33
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 34
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 34
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36
一、本次募集资金的使用计划...... 36
二、本次募集资金使用的可行性分析...... 36
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 38
一、中海沃邦的基本情况...... 38
二、附生效条件的股权转让合同的内容摘要...... 42
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析...... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 51
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 51
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 51
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 53
一、与本次发行相关的风险...... 53
二、其他风险...... 53
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 55
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 55
发行人控股股东、实际控制人声明...... 63
保荐人及其保荐代表人声明...... 64
发行人律师声明...... 67
会计师事务所声明...... 68
资产评估机构声明...... 69
上海沃施园艺股份有限公司董事会声明 ...... 71
释 义
一、一般释义
在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：
简称 全称及注释
公司、上市公司、沃施股 指 上海沃施园艺股份有限公司
份、发行人
募集说明书、本募集说明 指 上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书
书
本次发行 指 本次公司拟向特定对象发行不超过 36,965,990 股（含）A 股股票募
集资金的行为
本次收购、本次交易 指 公司以支付现金的方式向山西汇景购买中海沃邦 10%股权的行为
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司，耐曲尔的执行
事务合伙人
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股 92%的控股子公司，持有中
海沃邦 27.20%股权
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），公司全资持有的合伙
企业，持有中海沃邦 10%股权
西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，沃晋能源持股 8%的股东，2019 年 12
月发行股份购买资产的交易对方
嘉泽创投 指 西藏嘉泽创业投资有限公司，2019 年 12 月发行股份购买资产的交
易对方
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
标的公司、中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦股东
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东
上海纪吉 指 上海纪吉企业管理中心，中海沃邦股东
海德投资 指 赣州海德投资合伙企业（有限合伙），沃施股份实际控制人吴海林、
吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有的持股平台
上市公司通过 2017 年 11 月增资、2018 年 2 月重大资产购买、2018
前次重组 指 年12月发行股份购买资产、2019年12月发行股份购买资产的交易，
实现控制中海沃邦 50.50%股权，并享有中海沃邦 48.32%权益的交
易。
2017 年 11 月增资 指 上市公司通过全资子公司沃施生态持有 1%普通合伙企业份额的耐
曲尔向中海沃邦增资 4.5 亿元，取得中海沃邦 10%股权的交易。
简称 全称及注释
经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议同意，上市公司通过
2018 年 2 月重大资产购买 指 当时持股 51%的沃晋能源，支付现金 12.24 亿元购买中海沃邦
27.20%股权的交易。
经2018年12月24日中国证监会“证监许可[2018]2152号”文件核
2018 年 12 月发行股份购 准，上市公司通过发行股份购买资产的方式，向山西汇景、山西瑞
买资产 指 隆、博睿天晟发行股份购买其所直接持有的中海沃邦 13.30%股权，
向於彩君、许吉亭、桑康乔发行股份购买其所持有耐曲尔 99%合伙
企业份额，进而间接购买中海沃邦 9.9%股权的交易。
经 2019 年 12 月 12 日中国证监会“证监许可（2019）2816 号”文
2019 年 12 月发行股份购 指 件核准，上市公司通过发行股份购买资产的方式，向西藏科坚、嘉
买资产 泽创投发行股份购买其所持有的沃晋能源 41%股权，进而间接购买
中海沃邦 11.15%股权的交易。
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日
《股权转让协议》 指 2020 年 2 月 26 日，上市公司与山西汇景签署的《关于北京中海沃
邦能源投资有限公司之股权转让协议》
中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司
（601857.SH）全资子公司
《合作合同》 指 中海沃邦与中油煤于 2009 年签订的《山西省石楼西区块煤层气资
源开采合作合同》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本募集说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业释义
简称 指 全称或注释
天然气 指 从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要成
分烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。
简称 指 全称或注释
产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为 Production Sharing Contract，
是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合同）
PSC 合同 指 作业者就合作开采油气资源订立 PSC 合同，由（合同）作业者投资进行勘探，
承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源方（国）
按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按
照约定比例分享油气产品生产销售收益。
一次能源 指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，又称天然能源，如煤
炭、石油、天然气、水能等。
Original Equipment Manufacturer 的缩写。指品牌生产者不直接生产产品，而是
OEM 指 通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产，并直接贴上自己的品牌商
标的生产销售模式，俗称代工。
Original D
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