上海沃施园艺股份有限公司
（注册地址：上海市闵行区元江路 5000 号）
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年九月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事：
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吴海林 吴君亮 钱 翔
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薛 云 佟成生 崔 雯
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于 婷
监事：
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陆晓群 郭桂飞 闫淑慧
高级管理人员：
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吴海林 吴君亮 吴茌帏
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周胜鏖
上海沃施园艺股份有限公司
年 月 日
目录
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行方案...... 6
三、本次发行认购对象的申购报价及其获配情况...... 7
四、本次发行对象基本情况...... 13
五、本次发行的相关机构...... 17
第二节 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况......20
一、本次发行前公司前十名股东及其持股情况...... 20
二、本次发行后公司前十名股东及其持股情况...... 20
第三节 本次发行对公司的影响......22
一、对股本结构的影响...... 22
二、对公司资产结构影响...... 22
三、对公司业务结构的影响...... 22
四、对公司治理的影响...... 22
五、对公司高管人员结构的影响...... 23
六、对公司同业竞争与关联交易的影响...... 23
第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......25
第六节 有关中介机构声明......26
第七节 备查文件......30
一、备查文件...... 30
二、查阅地点...... 30
释义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/沃施股份 指 上海沃施园艺股份有限公司
本报告 指 上海沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板
上市发行情况报告书
本次发行 指 本次公司向特定对象发行股票
国金证券、保荐机构
（主承销商）、保荐人、 指 国金证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、立信会 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《创业板发行细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
《发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本报告中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 2 月26 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行 A 股股票相关的议案。
2020 年 3 月 13 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议
并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。
2020 年 5 月10 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了调
整本次发行方案的议案及相关议案。
2020 年 5 月 26 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了调整本次发行方案的议案及相关议案。
2020 年 6 月19 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，董事会根据
股东大会的授权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》、《关于调整募集资金运用进度的议案》。
2020 年 9 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，董事会根
据股东大会的授权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行对象、发行价格和发行数量确定原则的议案》。
（二）中国证监会的注册批复
2020 年 8 月 6 日，中国证监会核发了《关于同意上海沃施园艺股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1712 号），同意公司向特
（三）募集资金及验资情况
2020 年 9 月 25 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《上海沃施园艺股份有限公司截至 2020 年 9 月 24 日止向特定对象发行股票申
购资金到账情况验资报告》（川华信验（2020）第 0073 号）。根据前述报告，
截至 2020 年9 月 24 日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司
成 都 市 新 华 支 行 51001870836051508511 账 户 已 收 到 认 购 款 人 民 币
828,261,776.10 元。
2020 年 9 月 25 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）
后向发行人指定账户划转了认购款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《信会师报字【2020】第 ZA15691
号验资报告》。根据前述报告，截至 2020 年 9 月 25 日止，公司本次向特定对象
发行人民币普通股 25,964,319 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 31.90
元/股，募集资金总额为 828,261,776.10 元，扣除发行费用 11,231,560.08 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 817,030,216.02 元。其中增加注册资本（股本）人民币 25,964,319.00 元，增加资本公积人民币 791,065,897.02 元。
（四）证券登记的时间
公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），本次发行的股票面
值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 25,964,319
股，未超过公司股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数
量。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2020 年 9 月 16 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 28.78元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 31.90 元/股，发行价格为发行底价的 1.11 倍。
（四）募集资金和发行费用
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 828,261,776.10 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用
11,231,560.08 元（不含增值税）后，募集资金净额 817,030,216.02 元。
本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
序号 项目 金额（元）
1. 保荐、承销费 10,000,000.00
2. 审计、验资费 300,000.00
3. 律师费用 700,000.00
4. 登记费 24,494.64
5. 印花税 207,065.44
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