股票简称：沃施股份 证券代码：300483 上市地点：深圳证券交易所
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二〇一九年十二月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 28.70 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 21,254,856 股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2019 年 12 月 26
日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。本公司本次非公开发行新股数量为 21,254,856 股（其中限售股数量为 21,254,856股），本次非公开发行后本公司股份数量为 123,219,968 股。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 123,219,968 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
5、本公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期
为 2020 年 1 月 7 日，限售期为自股份上市之日起 36 个月。根据深交所相关业务
规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目录
特别提示...... 2
公司声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
第一节 本次交易概述...... 6
一、本次交易的具体方案 ...... 6
二、本次发行股份购买资产发行股份情况 ...... 6
三、过渡期间损益 ...... 7
四、本次发行前后公司相关情况对比 ...... 8
第二节 本次交易实施情况...... 12
一、本次交易的实施程序 ...... 12
二、本次交易的实施情况 ...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
七、中介机构意见 ...... 14
第三节 本次新增股份上市情况...... 16
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 16
二、新增股份上市时间 ...... 16
三、新增股份锁定期 ...... 16
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式...... 17
一、备查文件目录 ...... 17
二、备查文件地点 ...... 17
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
简称 指 全称及注释
报告书摘要 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书摘要
公司、上市公司、沃施股 指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
份
西藏沃晋能源发展有限公司，持有中海沃邦 27.20%股权，
沃晋能源 指 本次交易前公司持有其 51%股权，本次交易后公司持有其
92%股权
西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，本次交易前持有沃晋能源
34%股权，本次交易的交易对方
嘉泽创投 指 西藏嘉泽创业投资有限公司，本次交易前持有沃晋能源
15%股权，本次交易的交易对方
中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方间接持有的中海沃邦 11.15%股权，具体为沃晋能
源 41%股权
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦股东
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东
上海纪吉 指 上海纪吉企业管理中心，中海沃邦股东
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东，
上市公司持有其 99%有限合伙企业份额
西藏沃施生态产业发展有限公司，上市公司全资子公司；
沃施生态 指 持有耐曲尔 1%普通合伙企业份额，耐曲尔的执行事务合伙
人
发行股份购买资产、本次 指 公司发行股份购买沃晋能源 41%股权，从而间接购买中海
交易 沃邦 11.15%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书摘要所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
本次交易公司拟发行股份购买沃晋能源41%股权，从而间接购买中海沃邦11.15%的股权。
本次交易前，公司已持有沃晋能源51%的股权；本次交易后公司将持有沃晋能源92%的股权。
本次交易前，公司以及通过沃晋能源、耐曲尔控制中海沃邦50.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例为37.17%；本次交易后，公司以及通过沃晋能源、耐曲尔仍控制中海沃邦50.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例为48.32%。
本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
二、本次发行股份购买资产发行股份情况
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产发行对象为西藏科坚、嘉泽创投。本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（二）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，发行股份购买资产的股份发行价格为28.70元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。
（三）发行数量
本次交易，公司拟发行股份情况如下：
交易对方 收购沃晋能源股权比例 交易价格（万元） 发行股份数量（万股）
西藏科坚 26.00% 38,683.84 1,347.87
嘉泽创投 15.00% 22,317.60 777.62
合计 41.00% 61,001.44 2,125.49
注：公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量按照以下公式进行计算：
公司向西藏科坚、嘉泽创投发行的股票数量=沃晋能源41%股权价格÷上市公司股票发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（四）股份锁定
西藏科坚、嘉泽创投因本次交易而获得的上市公司股份，自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易实施完成后，西藏科坚、嘉泽创投在本次交易中以资产认购的沃施股份股份由于沃施股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
三、过渡期间损益
沃晋能源自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间
的盈利由沃施股份按其本次交易后在沃晋能源的持股比例享有，自交易基准日至交割日期间沃施股份按其本次交易中受让的沃晋能源的股权比例承担的亏损由西藏科坚、嘉泽创投按照其在本次交易中转让出资额的相对比例承担，由西藏科坚、嘉泽创投于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由沃施股份聘请会计师事务所对沃晋能源的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
四、本次发行前后公司相关情况对比
（一）公司前十大股东变动情况
本次交易前（截至 2019 年 12 月 20 日），公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 总持股数量 持股比例 股份性质 限售股股
（股） 数（股）
1. 海德投资 15,120,000 14.83% 无限售
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