股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）
（修订稿）摘要
交易对方 住所 通讯地址
西藏科坚企 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人
业管理有限 和鑫座 B 栋 1 单元 9 层 901 号 和鑫座 B 栋 1 单元 9 层 901 号
公司
西藏嘉泽创 拉萨经济技术开发区金珠西路 拉萨经济技术开发区金珠西路
业投资有限 158 号阳光新城商住楼商铺 14 号 158 号阳光新城商住楼商铺 14 号
公司
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十一月
声明与承诺
一、公司声明
本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照本报告书摘要第二节。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函，承诺如下：
本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投已出具承诺函，承诺如下：
本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
（一）独立财务顾问承诺
国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的独立财务顾问，该公司及经办财务顾问主办人承诺：本公司及经办财务顾问承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办财务顾问主办人未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
（二）会计师事务所承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，本所将承担相应的赔偿责任。
（三）法律顾问承诺
国浩律师（上海）事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的法律顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及本所经办律师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办律师未能勤勉尽责的，本所将承担相应的赔偿责任。
（四）资产评估机构承诺
上海东洲资产评估有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的评估机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，本公司将承担相应的赔偿责任。
目录
声明与承诺...... 2
一、公司声明......2
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明......2
三、交易对方声明......2
四、中介机构声明......3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、一般释义......7
二、专业释义......9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易无业绩承诺及补偿安排......14
三、本次交易不构成关联交易......15
四、本次交易不构成重大资产重组......15
五、本次交易不构成重组上市......16
六、交易标的评估情况简要介绍......23
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......24
八、本次交易决策过程和批准情况......26
九、本次交易相关方作出的重要承诺......27
十、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司实际控制人及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
......35
十一、保护投资者合法权益的相关安排......36
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险......38
二、标的公司相关风险......39
三、其他风险......42
第一节 本次交易概述...... 44
一、本次交易的背景与目的......44
二、本次交易的决策过程......46
三、本次交易的具体方案......47
四、锁定期安排......49
五、过渡期间损益......50
六、本次交易对上市公司的影响......51
七、沃晋能源及中海沃邦剩余股权的购买计划......53
八、本次交易对中海沃邦公司治理的安排......54
第二节 备查文件 ...... 56
一、备查文件目录......56
二、备查文件地点......56
释义
一、一般释义
在本报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 全称及注释
报告书、本报告书 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书
摘要、报告书摘要、本报 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘
告书摘要 要
公司、上市公司、沃施股 指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
份
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股 51%的控股子公司，持有
中海沃邦 27.20%股权
西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，沃晋能源持股 34%的股东，本次交
易的交易对方
嘉泽创投 指 西藏嘉泽创业投资有限公司，沃晋能源持股 15%的股东，本次交
易的交易对方
西藏济川 指 西藏济川创业投资管理有限公司，西藏科坚持股 100%的股东
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司，西藏科坚、嘉泽创投、西藏济川的
控股股东
交易标的、标的资产 指 交易对方间接持有的中海沃邦 11.15%股权，具体为沃晋能源增
资后的 41%股权
中海沃邦、标的公司、被 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
评估单位
永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
沃晋燃气 指 山西沃晋燃气销售有限公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦股东
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东
上海纪吉 指 上海纪吉企业管理中心，中海沃邦股东
海德投资 指 赣州海德投资合伙企业（有限合伙），沃施股份实际控制人吴海
林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有的持股平台
本次交易 指 公司拟发行股份购买沃晋能源增资后的 41%股权，从而间接购买
中海沃邦 11
