股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
西藏科坚企 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世
业管理有限 邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号 邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号
公司
西藏嘉泽创 拉萨经济技术开发区金珠西路 拉萨经济技术开发区金珠西路
业投资有限 158 号阳光新城商住楼商铺 14 号 158 号阳光新城商住楼商铺 14 号
公司
独立财务顾问
签署日期：二零一九年九月
声明与承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函，承诺如下：
本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投已出具承诺函，承诺如下：
本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
（一）独立财务顾问承诺
国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的独立财务顾问，该公司及经办财务顾问主办人承诺：本公司及经办财务顾问承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办财务顾问主办人未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
（二）会计师事务所承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，本所将承担相应的赔偿责任。
（三）法律顾问承诺
国浩律师（上海）事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的法律顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及本所经办律师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办律师未能勤勉尽责的，本所将承担相应的赔偿责任。
（四）资产评估机构承诺
上海东洲资产评估有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的评估机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，本公司将承担相应的赔偿责任。
目录
声明与承诺...... 2
一、公司声明...... 2
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明...... 2
三、交易对方声明...... 2
四、中介机构声明...... 3
目录...... 5
释义...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义...... 12
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易无业绩承诺及补偿安排...... 17
三、本次交易不构成关联交易...... 18
四、本次交易不构成重大资产重组...... 18
五、本次交易不构成重组上市...... 19
六、交易标的评估情况简要介绍...... 26
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 26
八、本次交易决策过程和批准情况...... 29
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 30十、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次交易复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...... 37
十一、保护投资者合法权益的相关安排...... 38
重大风险提示...... 40
一、与本次交易相关的风险...... 40
二、标的公司相关风险...... 41
三、其他风险...... 44
第一节 本次交易概述...... 46
一、本次交易的背景与目的...... 46
二、本次交易的决策过程...... 48
三、本次交易的具体方案...... 49
四、锁定期安排...... 51
五、过渡期间损益...... 52
六、本次交易对上市公司的影响...... 53
七、沃晋能源及中海沃邦剩余股权的购买计划...... 55
八、本次交易对中海沃邦公司治理的安排...... 56
第二节 上市公司情况...... 58
一、上市公司基本情况...... 58
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况...... 58
三、主营业务情况和主要财务指标...... 61
四、控股股东及实际控制人情况...... 63
五、最近三年合法情况说明...... 65
第三节 交易对方情况...... 67
一、交易对方概况...... 67
二、交易对方基本情况...... 67
三、其他事项说明...... 72
第四节 交易标的基本情况...... 74
一、沃晋能源的基本情况...... 74
二、中海沃邦的基本情况...... 80
三、中海沃邦股权变化及历史沿革...... 80
四、中海沃邦的主要资产、负债、对外担保及守法情况...... 102
五、中海沃邦主要财务指标...... 107
六、石楼西区块的业务开展情况...... 109
七、中海沃邦涉及的债权债务转移情况...... 119
八、中海沃邦的主营业务...... 119
九、会计政策及相关会计处理...... 179
第五节 交易标的的评估情况...... 185
一、中海沃邦的资产评估情况...... 185
二、永和 30 井区项目的价值咨询报告...... 234
三、前次评估收益法结论与本次评估的差异分析...... 247
四、永和 30 井区及 595.26 平方公里储量待备案区域估值差异分析...... 255
五、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析.. 260六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
的独立意见...... 264
第六节 发行股份情况...... 267
一、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格...... 267
二、发行股份的种类、每股面值...... 267
三、股票发行对象、发行数量...... 267
四、发行股份的锁定期...... 268
第七节 本次交易合同的主要内容...... 269
一、签署各方...... 269
二、本次交易的标的资产...... 269
三、本次交易的价格确定原则...... 269
四、本次交易的股份发行...... 269
五、标的资产交割...... 271
六、期间损益归属...... 271
七、生效和终止...... 271
第八节 本次交易的合规性分析...... 273
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 273
二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 283
三、本次交易不构成重组上市...... 285
第九节 管理层讨论与分析...... 286
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...... 286
二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析...... 286
三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响...... 334
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 337五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.. 341
第十节 财务会计信息...... 343
一、沃晋能源的财务资料...... 343
二、中海沃邦的财务资料...... 345
三、上市公司备考财务资料...... 349
第十一节 同业竞争与关联交易...... 360
一、沃晋能源的关联交易及必要性、定价公允性...... 360
二、中海沃邦的关联交易及必要性、定价公允性...... 361
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 369
四、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 369
第十二节 风险因素...... 370
一、与本次交易相关的风险...... 370
二、标的公司相关风险...... 371
三、其他风险...... 374
第十三节 其他重要事项...... 376一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 376
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易...... 376
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 377
四、本次交易完成后公司利润分配政策及现金分红安排...... 380
五、保护投资者合法权益的相关安排...... 383六、本次重组的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的
