股票简称：沃施股份 证券代码：300483 上市地点：深圳证券交易所
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二〇一九年二月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为25.80元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为40,465,112股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2019年1月16日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为40,465,112股（其中限售股数量为40,465,112股），本次非公开发行后本公司股份数量为101,965,112股。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至101,965,112股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
5、本公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年2月26日，限售期为自股份上市之日起12个月。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目录
特别提示........................................................................................................................ 2
公司声明........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
第一节本次交易概述.................................................................................................. 7
一、本次交易的具体方案..................................................................................... 7
二、本次发行股份购买资产发行股份情况......................................................... 8
三、业绩承诺与补偿........................................................................................... 12
四、过渡期间损益............................................................................................... 13
五、本次发行前后公司相关情况对比............................................................... 13
第二节本次交易实施情况........................................................................................ 19
一、本次交易的实施程序................................................................................... 19
二、本次交易的实施情况................................................................................... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 20
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况................................... 21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 21
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 21
七、中介机构意见............................................................................................... 21
第三节 本次新增股份上市情况.............................................................................. 23
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 23
二、新增股份上市时间....................................................................................... 23
三、新增股份锁定期........................................................................................... 23
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式.......................................................... 24
一、备查文件目录............................................................................................... 24
二、备查文件地点............................................................................................... 24
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
简称 指 全称及注释
本报告书摘要 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产实施情况报
告书摘要
公司、上市公司、沃施 指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
股份
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股51%的控股子公司
中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本
次交易的交易对方
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次交易的
交易对方
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次交
易的交易对方
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东
赣州海德投资合伙企业（有限合伙），沃施股份实际控制人
海德投资 指 吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有的持股平
台
交易标的、标的资产 指 交易对方直接或间接持有的北京中海沃邦能源投资有限公
司23.20%股权
公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买
发行股份购买资产、本 指 其直接持有的中海沃邦13.30%的股权；向於彩君、桑康乔、
次交易、本部分交易 许吉亭发行股份购买其持有的耐曲尔99%合伙企业份额，
从而间接持有的中海沃邦9.9%的股权。
《发行股份购买资产协 2018年9月17日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、
议》 指 於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于上海沃施园艺股份
有限公司发行股份购买资产协议》
业绩承诺期间 指 2018年、2019年、2020年
审计报告 指 立信会计师出具的中海沃邦《2016年度、2017年度、2018
