证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2019-011
上海沃施园艺股份有限公司
关于公司发行股份购买资产相关各方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”或“公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2152号）核准。具体内容详见2018年12月26日公司发布的《上海沃施园艺股份有限公司关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-118）。
截至本公告披露日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，中海沃邦13.30%股权，以及耐曲尔99.00%合伙企业份额，已变更登记至上市公司名下。上市公司已控制中海沃邦50.50%的股权。具体内容详见公司于2019年1月3日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《上海沃施园艺股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-001）
本次重组中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与公司于2018年12月8日在巨潮资讯网披露的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺主体 承诺内容
承诺主体 承诺内容
维持上市公司控制权的承诺
本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制
人，确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次
吴海林、吴海
江、吴君亮、 交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董
事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任
吴汝德、吴君
美 何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个
月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。
不谋求上市公司控制权的承诺
山西汇景、山 本次交易完成后60个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴
君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴
西瑞隆、博睿
海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地
天晟
位提出任何形式的异议，本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。
未来60个月不增持的承诺
山西汇景、山 如本次发行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，本公司作为本次重
西瑞隆、博睿 大资产重组的交易对方，承诺自本次交易完成后60个月内不通过自身或其一致
天晟 行动人增持上市公司的股票。
维持现有业务稳定的承诺
吴海林、吴海 本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制
江、吴君亮、 人，确认本次交易完成后60个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、吴汝德、吴君 园艺工具、园艺机械的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且不会与任何
美 第三方签署置出前述业务的协议或作出类似的安排。
中海沃邦股权后续安排的承诺
若后续本公司继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的，
上市公司
无论交易金额、交易步骤如何，届时的价款支付方式为现金支付。
向第三方减持的承诺
本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原
於彩君、桑康 因增加的股份）在限售期满后通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让乔、许吉亭 的，该等股票的受让方均应放弃表决权，届时於彩君、桑康乔、许吉亭应在其
与第三方的转让协议中将前述承诺约定为协议转让的前提条件。
承诺主体 承诺内容
董事会席位安排的承诺
本次交易完成后，在为上市公司5%以上股东期间，山西汇景可以向上市公
司提出增选董事的议案并最多推荐一名董事候选人，上市公司后续因山西汇景
山西汇景、山
推选的董事辞职需要增选董事或董事会换届选举时，山西汇景承诺届时其仅有
西瑞隆、博睿
天晟 权推荐一名董事候选人。成为上市公司5%以下股东后，山西汇景承诺不再向上
市公司推荐董事候选人。山西瑞隆和博睿天晟承诺，在持有上市公司股票期间，
不向上市公司推荐董事候选人。
业绩承诺期内限售股质押的承诺
本次重大资产重组实施完成后，本公司自本次重大资产重组所获上市公司
山西汇景、山
股份（包括但不限于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份）根据《发
西瑞隆、博睿
行股份购买资产协议》未解锁的部分不得进行质押融资或用于其他担保，并确
天晟
保前述股份不会存在冻结、扣押等影响《业绩承诺与补偿协议》履行的情形。
《合作合同》因国家政策调整被终止的补偿承诺
在本次交易获得中国证监会批准并实施完毕后，在中海沃邦本次交易评估
基准日中海沃邦的账面净资产及其之后累计实现的净利润之和达到45亿前，若
《合作合同》因国家政策调整被终止的，承诺方将按照如下公式向沃施股份、
沃晋能源、耐曲尔进行补偿：
山西汇景、山 补偿总额=（本次交易中海沃邦100%股权的估值45亿-中海沃邦2017年12
西瑞隆、博睿 月31日的账面净资产-中海沃邦2018年度至《合同合同》终止时实现的累计净天晟，刘庆礼、利润-因《合作合同》终止而取得的补偿收益）*沃施股份届时控制的中海沃邦刘明五、曹建 股权比例
伟 若上述金额小于0，则承诺方不需要提供补偿。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自累计转让中海沃邦股权的相对
比例分别向上市公司承担补偿责任。
刘庆礼、刘明五、曹建伟分别作为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的实际
控制人，将对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别承担连带赔偿义务。
承诺主体 承诺内容
提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质
版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司及董 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失事、监事、高 的，本公司将依法承担赔偿责任。
级管理人员 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级
管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
1、公司已如实提供了本次重大资产重组所需的全部文件资料的正本、副本
或复印件及相关口头证言，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
中海沃邦 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本
与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
承诺主体 承诺内容
1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料
均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和
山西汇景、山 信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大西瑞隆、博睿 遗漏，如因提供的信息存在虚
