股票简称：沃施股份 股票代码： 300483 上市地点：深圳证券交易所
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
山西汇景企业管理
咨询有限公司
山西省太原市高新开发区南中
环街 461 号研发大楼
山西省太原市迎泽区劲松北路 7
号
山西瑞隆天成商贸
有限公司
太原市小店区亲贤北街 9 号 101
幢 1-2 层 1010 号房
太原市小店区亲贤北街 9 号 101
幢 1-2 层 1010 号房
博睿天晟（北京）
投资有限公司
北京市朝阳区新源南路 5 号 19
层西塔 L2202
北京市朝阳区新源南路 5 号 19
层西塔 L2202
於彩君 杭州市萧山区宁围镇宁安社区 杭州萧山桥南开发区春潮路
桑康乔 北京市朝阳区观唐东路 北京市朝阳区观唐东路
许吉亭 江苏省南京市秦淮区贡院西街 江苏省南京市雨花台区雨花南路
配套融资投资者 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
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声明与承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资
料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
二、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承
诺函，承诺如下：
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版和电
子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司
3
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已
出具承诺函，承诺如下：
1、本公司/本人及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均
完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人
将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资
料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司/本人将依法承担赔偿责任。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交
易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不得转让持有的上
市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
四、中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
（一）独立财务顾问承诺
国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组之独立财务
顾问，该公司承诺：本公司及本公司经办人员为上海沃施园艺股份有限公司本次重大资
产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
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性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（二）会计师事务所承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组
的审计机构，该所承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上海沃施园艺股份有
限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律
责任。
（三）法律顾问承诺
国浩律师（上海）事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的法律顾问，
该所承诺：本所及本所经办律师所出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组出
具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构承诺
上海东洲资产评估有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的评估
机构，该公司承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与上海沃施园艺股
份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担
相应的法律责任。
5
目录
声明与承诺.............................................................. 2
一、公司声明.......................................................... 2
二、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明............................ 2
三、交易对方声明...................................................... 3
四、中介机构声明...................................................... 3
目录.................................................................... 5
释义.................................................................... 9
一、一般释义.......................................................... 9
二、专业释义......................................................... 11
重大事项提示........................................................... 14
一、本次交易方案概述................................................. 14
二、业绩承诺及补偿安排............................................... 17
三、本次交易不构成关联交易........................................... 18
四、本次交易构成重大资产重组......................................... 19
五、本次交易不构成重组上市........................................... 19
六、交易标的评估情况简要介绍......................................... 28
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响................... 29
八、本次交易决策过程和批准情况....................................... 31
九、本次交易相关方作出的重要承诺..................................... 32
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划................................................. 42
十一、保护投资者合法权益的相关安排................................... 43
重大风险提示........................................................... 46
一、与本次交易相关的风险............................................. 46
二、标的公司相关风险................................................. 48
三、其他风险......................................................... 51
第一节 本次交易概述.................................................... 52
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一、本次交易的背景与目的............................................. 52
二、本次交易的决策过程............................................... 53
三、本次交易的具体方案............................................... 54
四、本次交易的保障措施............................................... 64
五、业绩承诺与补偿................................................... 66
六、过渡期间损益..................................................... 67
七、公司治理......................................................... 68
八、本次交易对上市公司的影
