股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所
上海沃施园艺股份有限公司
支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案（摘要）
交易部分 交易对方 住所 通讯地址
山西汇景企业管 山西省太原市高新开发区 山西省太原市迎泽区劲松
支付现金购 理咨询有限公司 南中环街461号研发大楼 北路7号
买资产的交 山西瑞隆天成商 太原市小店区亲贤北街9号 太原市小店区亲贤北街9号
易对方 贸有限公司 101幢1-2层1010号房 101幢1-2层1010号房
博睿天晟（北京） 北京市朝阳区新源南路5号 北京市朝阳区新源南路5号
投资有限公司 19层西塔L2202 19层西塔L2202
山西汇景企业管 山西省太原市高新开发区 山西省太原市迎泽区劲松
理咨询有限公司 南中环街461号研发大楼 北路7号
山西瑞隆天成商 太原市小店区亲贤北街9号 太原市小店区亲贤北街9号
贸有限公司 101幢1-2层1010号房 101幢1-2层1010号房
发行股份并 博睿天晟（北京） 北京市朝阳区新源南路5号 北京市朝阳区新源南路5号
募集配套资 投资有限公司 19层西塔L2202 19层西塔L2202
金购买资产 於彩君 杭州市萧山区宁围镇宁安 杭州萧山桥南开发区春潮
的交易对方 社区 路
桑康乔 北京市朝阳区观唐东路 北京市朝阳区观唐东路
许吉亭 江苏省南京市秦淮区贡院 江苏省南京市雨花台区雨
西街 花南路
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十二月
声明与承诺
一、公司声明
本次重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅地点为：上海沃施园艺股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
目录
声明与承诺......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
目录......3
释 义......5
一、一般释义......5
二、专业释义......6
重大事项提示......8
一、本次重组方案概述......8
二、本次重组不构成关联交易......11
三、本次重组构成重大资产重组......11
四、本次重组不构成重组上市......12
五、交易标的估值情况简要介绍......12
经交易各方协商，本次重组的交易标的中海沃邦48.88%股权的交易价格为20亿至
24亿元，其最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评
估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。......12
六、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......12
七、本次重组决策过程和批准情况......14
八、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................................14
九、保护投资者合法权益的相关安排......15
十、本次重组不会导致公司股票不具备上市条件......16
十一、审计、评估工作尚未完成......17
十二、交易标的历史沿革尚未披露......17
十三、独立财务顾问具有保荐机构资格......17
十四、本预案相关测算数据以拟定价情况为基础......17
重大风险提示......18
一、与本次重组相关的风险......18
二、标的公司相关风险......20
三、其他风险......22
释义
一、一般释义
在本预案及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称及注释
预案及其摘要、本预案及其指 上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套
摘要 资金购买资产预案摘要
公司、上市公司、沃施股份指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股51%的控股子公司
中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司
石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司
山西沃邦 指 山西中海沃邦能源有限公司，中海沃邦全资子公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本次重
组的交易对方
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次重组的交易
对方
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次重组的
交易对方
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东
支付现金购买资产 指 公司控股子公司沃晋能源通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天
晟支付现金的方式购买其所持有的中海沃邦27.20%的股权
公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直
发行股份购买资产 指 接持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭
发行股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购
买其间接持有的中海沃邦8.52%的股权。
公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直
接持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭
发行股份并募集配套资金购指 发行股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购
买资产 买其间接持有的中海沃邦8.52%的股权；募集配套资金购买山
西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%的股
权。
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告之日
2017年12月12日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、
《收购框架协议》 指 耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦
