上海沃施园艺股份有限公司
ShanghaiWorthGardenCo.,Ltd.
（上海市闵行区元江路5000号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
四川省成都市高新区天府二街198号
2015年6月
第一节 重要声明与提示
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“沃施股份”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司股票发行上市（以下简称“本次发行上市”）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站的招股说明书全文。
公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因
素，理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。
一、发行人相关主体作出的承诺及约束措施
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上主要股东等就公司首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
（一）股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年12月31日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述股份锁定或发行价作相应调整。
公司股东杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄梁富、王婕、吴新余、汪滟、李复明、楼惠种以及上海厚仁投资管理有限公司（以下简称“厚仁投资”）承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎投资”）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）（以下简称“皖江物投”）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福涵投资”）以及万事利承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵云承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
作为公司监事的股东王婕承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人自发行人股票上市之日起6个月内离职的，股份锁定期为18个月，自申报离职之日起算；自发行人股票上市之日起第7个月到第12个月内离职的，锁定期为12个月，自申报离职之日起算。
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的减持意向：发行人上市后，本人在所持发行人股份承诺锁定期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价格130%的价格通过证券交易所交易系统或协议转让方式减持不超过届时所持发行人股份的20%，本人将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
公司其他5%以上股东诚鼎投资的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
公司其他5%以上股东皖江物投的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；在本企业持有发行人股份超过5%的前提下，本企业拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
（三）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案
发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。
发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。
若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述方案，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东与担任董事、高级管理人员的股东将应获得的发行人当年的现金分红捐赠与发行人，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%捐赠与发行人。本预案对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有约束力。
（四）依法承担赔偿或者补偿的承诺
公司承诺：1、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。3、公司若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美承诺：
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法向投资者赔偿相关损失。
公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云、张弛、王婕、邬莉敏和冯剑
承诺：如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是否能在短期内充分体现都会影响短期内公司的每股收益和净资产收益率，形成即期回报被摊薄的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过以下措施以填补被摊薄的即期回报。
1、强化募集资金管理、加快募投项目投资进度
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，包括生产基地技术改造项目、营销网络建设项目和产品研发及方案设计中心建设项目，除产品研发及方案设计中心建设项目不能直接产生效益外，其他两个项目均具有良好的盈利前景。公司已制定了相关的募集资金项目《可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，在募集资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。对于本次募集资金中用于其他与主营业务相关的运营资金6,000万元，公司将设计合理的资金使用方案，提高该部分资金的使用效率，提升公司经营效率和盈利能力。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、科学实施成本、费用管理，提升利润水平
公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产效率，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理
和内控管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
3、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并通过了《关于上市后未来三年分红回报规划的议案》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
（六）利润分配政策的承诺
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策为：
1、利润分配原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原
