第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应
充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
上海沃施园艺股份有限公司
Shanghai Worth Garden Co., Ltd.
（注册地址：上海闵行区元江路 5000 号）
首次公开发行股票（ A 股）
并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：江西省南昌市抚河北路 291 号）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 1,300 万股，最终以中国证监会核准股数为准
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 5,100 万股，最终以中国证监会核准股数为准
本次发行前股东所持股份
的流通限制及自愿锁定的
承诺
本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德、吴君美及其亲属赵云、蒋国和、蒋国人、吴小荣、王
良勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有
的股份。
本公司其他股东朱锋、杨哲林、王智明、黄梁富、喻立忠、
郭友龙、王婕、何宝龙、吴新余、汪滟、李复明、楼惠种、
厚仁投资等 13 名股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由
公司回购其持有的股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺：除前述锁
定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所直接
和间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让
各自所持有的股份。
保荐人(主承销商) 中航证券有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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重大事项提示
本公司提请投资者关注以下重大事项， 并提请投资者认真阅读本招股说明书
“风险因素”一节的全文。
一、股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其
亲属赵云、蒋国和、蒋国人、吴小荣、王良勇承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有
的股份。
公司其他股东朱锋、杨哲林、王智明、黄梁富、喻立忠、郭友龙、王婕、何
宝龙、吴新余、汪滟、李复明、楼惠种、厚仁投资等 13 名股东承诺：自公司股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不
由公司回购其持有的股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在各自
任职期内每年转让的股份不超过各自所直接和间接持有公司股份总数的 25%； 在
离职后半年内，不转让各自所持有的股份。
二、发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行前滚存利润的分配
经本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，如果本次股票获准发行，
则本次股票公开发行完成日之前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股
东共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过上市后适用的 《公司章程 （草
案）》，有关股利分配的主要规定如下：
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和
稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
本公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必
须经过董事会、股东大会表决通过。
三、本公司特别提醒投资者注意下列特别风险
（一）产品和技术不能持续更新的风险
国内专业的园艺用品制造企业普遍规模偏小、创新能力较弱、技术水平落后。
为了抓住世界制造产业向中国转移的良好机遇， 在全球化趋势中逐渐完成产业升
级，实现企业的发展壮大，近年来国内园艺用品制造企业都加大了产品和技术的
创新，期望用差异化的产品和快速的研发来迅速满足客户的个性化需求。公司生
产的园艺用品包括四大系列、 4,000 多个品种，每年推出的新产品达 400 多个。
依赖于长期生产经营过程中积累的核心技术、设计能力和创新文化，公司加强了
产品结构调整和新产品的开发力度。截至本招股说明书签署日，公司已获专利
128 项及在申请专利 6 项。较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有
力的保障，公司已经发展成为国内园艺用品行业产品线最为完善、产品品种最为
齐全的企业之一。尽管如此，公司仍可能面临因产品和技术更新速度慢，不能及
时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
（二）短期内对海外市场依存度较高的风险
虽然近年来公司大力开拓国内市场， 报告期内国内销售收入每年都呈现出近
乎翻倍的增长，占总营业收入的比重逐年上升，但鉴于基数较低，目前公司的产
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品仍以出口为主， 2010 年及 2011 年 1-6 月公司产品的外销收入占当期主营业务
收入的比重分别为 83.06%和 79.21%，未来一段时间内对海外市场依存度仍较高。
虽然公司在全球范围内积累了 200 多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠
道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生
重大不利变化，或公司在产品开发、质量控制、响应速度等方面不能满足客户的
需求导致主要客户转向其他厂商采购， 公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的
风险。
（三）汇率波动风险
虽然公司产品销售收入中内销收入的比重呈逐年上升的趋势， 但外销收入仍
是公司主要的收入来源。公司报告期内出口销售额占主营业务收入的比例分别为
92.99%、 88.84%、 83.06%和 79.21%。公司的外销收入主要以美元结算。近年来
人民币持续升值，给公司出口业务带来了一定的汇兑损失。公司报告期内发生的
汇兑损失分别为 117.48 万元、 9.60 万元、 102.33 万元和 98.75 万元，分别占当期
利润总额的 9.19%、 0.52%、 3.41%和 6.02%。虽然 2009 年人民币兑美元汇率保
持了基本稳定，但进入 2010 年以来人民币又开始了缓步升值步伐，且不排除未
来大幅升值的可能性。公司通过缩短报价周期来及时调整产品价格、汇率变动超
过一定幅度后客户与公司共同承担相关影响等措施规避汇率大幅波动带来的风
险，但上述措施的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性，公司的外销业务仍
有可能产生一定的汇兑损失，从而降低公司的盈利水平。
（四）出口退税政策变动的风险
公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退
税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前，公司出口的园艺
用品种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，范围在
5%-17%之间。自 2008 年下半年以来，随着国际金融危机的影响以及国家对外向
型企业的扶持力度加大，财政部多次调高出口退税率，对涉及劳动密集型产品和
高技术含量、高附加值产品出口的扶持意图明显。报告期内，公司产品的出口退
税率保持了稳步上升的态势，报告期内公司产品的平均出口退税率分别为
6.49%、 8.13%、 9.51%和 9.60%。但是如果以上出口退税政策发生重大不利变化，
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如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上削弱公司的盈利能力。
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目 录
第一节 释 义 ···········································································································································11
一、普通术语 ································································································································ 11
二、专业术语 ································································································································ 12
第二节 概 览 ···········································································································································14
一、发行人简介 ···························································································································· 14
二、发行人控股股东、实际控制人简介······················································································ 19
三、发行人主要财务数据···················································································
