证券代码：300482 证券简称：万孚生物
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州万孚生物技术股份有限公司修订
2020 年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次修订事项的说明...... 6
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序...... 6
（二）本次修订的原因 ...... 7
（三）本次修订的具体内容...... 7
五、独立财务顾问意见...... 10
一、 释义
万孚生物、本公司、公 指 广州万孚生物技术股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 广州万孚生物技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的
限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
必需满足的条件
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《广州万孚生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万孚生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对万孚生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万孚生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次修订事项的说明
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议
并通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部
进行了公示，公示期为自 2020 年 12 月 24 日起至 2021 年 1 月 3 日止。在公示
期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 1 月 12 日
披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 1 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 1 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届
监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 18 名激励对象 950,000 股第一类限制性股票，授予323 名激励对象 2,882,000 股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为 2021年 1 月 29 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 2 月 26 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为 18 人，登记数量
为 950,000 股，登记股票上市日为 2021 年 2月 26 日。
6、2021 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议并通过《关于修订 2020 年限制性股票激励计划的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相关意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，公司本次修订已经取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次修订的原因
2021 年以来，公司的经营环境发生了较大变化。新冠业务的剧烈波动给公
司的经营节奏带来扰动。而安徽 IVD 集采短期对行业造成了一定的冲击，其远
期影响尚有待观察。公司在 2020 年底制定《2020 年限制性股票激励计划》时，
并未充分考虑上述突发因素对业务经营的影响，原激励计划中所设置的部分业
绩考核指标不能与当前市场发展趋势及行业环境相匹配。为了保证公司核心团
队的稳定性，充分调动起员工积极性，鼓励员工与公司一起克服外部环境及行
业政策调整的影响，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，确
保公司长期发展目标的实现，公司拟对《2020 年限制性股票激励计划》进行调
整。
（三）本次修订的具体内容
1、第一类限制性股票的授予与解除限售条件
修订前：
本激励计划的考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 25%；
第二个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022 年归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 55%；
第三个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属
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