北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
2021 年 12 月
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调整2020 年限制性股票激励计划相关事项（以下简称“本次调整限制性股票激励计划”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，就公司本次调整限制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次调整限制性股票激励计划的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整限制性股票激励计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关会议文件、资料和说明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次调整限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
一、本次调整限制性股票激励计划的批准和授权
1. 2021 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
修订 2020 年限制性股票激励计划的议案》，审议通过对《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容进行修改。关联董事何小维先生、彭仲雄先生对前述相关议案进行回避表决。
2. 2021 年 12 月 1 日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
修订 2020 年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容进行修改。
3. 公司独立董事就本次调整限制性股票激励计划相关事项发表了独立意
见，认为公司本次修订 2020 年限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心管理人员以及核心业务骨干的工作积极性，利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，表决程序及过程合法合规。因此同意修订 2020 年限制性股票激励计划相关事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激励计划已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需股东大会审议通过。
二、本次调整限制性股票激励计划相关事宜
根据公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议决议，以及公司的说明，在相关因素影响下，从公司持续稳定的长远发展考虑，综合考虑股东、员工和公司利益，公司拟对《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容进行修改。具体修改如下：
1. 第一类限制性股票的授予与解除限售条件
（1）修订前的内容
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 25%；
第二个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022 年归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 55%；
第三个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 100%。
注：上述净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润作为计算依据，下同。
（2）修订后的内容
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年归属于上市公司股东净利润为基数，2021 年的归属于上市公司股
第一个解除限售期 东净利润增长率不低于 25%，解锁 100%；增长率不低于 20%，解锁 85%；
增长率不低于 15%，解锁 70%；增长率不低于 10%，解锁 50%。
以 2021 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022
第二个解除限售期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，解
锁 100%；增长率不低于15%，解锁 85%；增长率不低于 10%，解锁 70%。
以 2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023
第三个解除限售期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，解
锁 100%；增长率不低于15%，解锁 85%；增长率不低于 10%，解锁 70%。
2．第二类限制性股票的授予与解除限售条件
（1）修订前的内容
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 25%；
第二个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022 年归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 55%；
第三个解除限售期 以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于 100%。
注：上述净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润作为计算依据，下同。
（2）修订后的内容
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年归属于上市公司股东净利润为基数，2021 年的归属于上市公司股
第一个解除限售期 东净利润增长率不低于 25%，解锁 100%；增长率不低于 20%，解锁 85%；
增长率不低于 15%，解锁 70%；增长率不低于 10%，解锁 50%。
以 2021 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022
第二个解除限售期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，解
锁 100%；增长率不低于15%，解锁 85%；增长率不低于 10%，解锁 70%。
以 2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023
第三个解除限售期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，解
锁 100%；增长率不低于15%，解锁 85%；增长率不低于 10%，解锁 70%。
三、本次调整限制性股票激励计划尚需履行的程序
经核查，公司本次调整限制性股票激励计划尚需按照《管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定提交股东大会审议并依法履行信
息披露义务。
四、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激励计划已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在明显损害上市公司及股东利益的情形。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
查看PDF原文
