广州万孚生物技术股份有限公司章程
2021 年 12 月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知和公告...... 39
第一节 通知 ...... 39
第二节 公告 ...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 附则 ...... 44
广州万孚生物技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护广州万孚生物技术股份有限公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广州万孚生物技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以整体变更发起设立方式设立，并在广州市工商行政管理局注册登记，注册号为 440101000008134。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2015 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广州万孚生物技术股份有限公司
英文全称：GUANGZHOU WONDFO BIOTECH CO.,LTD
第五条 公司住所：广东省广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 号，邮政编码
510530。
第六条公司注册资本为人民币 444,928,807 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
致力成为生物医药产业快速体外诊断行业（POCT）内具有国际竞争力的制造商；产品走入社区家庭，服务面向万众健康。
第十三条 经登记，公司经营范围为：一般经营范围：第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；药物检测仪器制造；数字文化创意软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；区块链技术相关软件和服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用零部件制造；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；细胞技术研发和应用；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；生物基材料销售；箱包销售；网络设备制造；可穿戴智能设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；互联网数据服务；远程健康管理服务；物联网应用服务；大数据服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；网络技术服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；网络设备销售；人体基因诊断与治疗技术开发；医疗设备租赁；宠物服务（不含动物诊疗）；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展。
许可经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口商品检验鉴定；技术进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；货物进出口；对台小额贸易业务经营；进出口代理；卫生用品和
一次性使用医疗用品生产；药品进出口；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；检验检测服务；依托实体医院的互联网医院服务；兽药生产；兽药经营；动物诊疗。
公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展能力和业务需要,可适当调整投资方向及经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人及认购的股份数等情况如下表：
认购的股份数 持股比 认缴出资
序号 发起人名称 出资时间
（万股） 例 方式
1 李文美 2,185.26 33.11% 净资产折股 2012 年 4 月
广州科技金融创新投资控股
2 1,872.42 28.37% 净资产折股 2012 年 4 月
有限公司
3 王继华 1,309.44 19.84% 净资产折股 2012 年 4 月
广州百诺泰投资中心（有限
4 495.00 7.50% 净资产折股 2012 年 4 月
合伙）
认购的股份数 持股比 认缴出资
序号 发起人名称 出资时间
（万股） 例 方式
5 广州华工大集团有限公司 487.08 7.38% 净资产折股 2012 年 4 月
6 广州生物工程中心 250.80 3.80% 净资产折股 2012 年 4 月
合计 6,600.00 100% —— ——
第十九条 公司现时股份总数为 444,928,807 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
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