证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2019-076
广州万孚生物技术股份有限公司
关于确认 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁
条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共 115 人，可解除限售的限制性股票数量为 971,730 股，占目前公司总股本的 0.28%。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2019 年 12 月 2 日，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 9 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017 年 9 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 29 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 29 日，公司监事会作出了《监事会关
于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2017 年 10 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2017 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017 年 11 月 27 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票登记工作。
7、2018 年 6 月 6 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年
度利润分配预案》，以公司总股本 190,484,585 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），合计派发现金股利为人民币 95,242,292.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增152,387,668 股，转增完成后公司总股本变更为 342,872,253 股。公司已于 2018
年 7 月 13 日实施完成 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8、2018 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
9、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整
2017 年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》和《关于调整 2017 年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书。
10、2018 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于确认 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 120人，可申请解除限售的限制性股票数量为 333,450 股，占公司总股本的 0.097%。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
11、2018 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3 名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票及 2 名激励对象个人绩效考核未完全达标不可解锁的68,220 股限制性股票，占回购注销前公司总股本 342,931,653 股的 0.02%，回购价格为 17.06 元/股。公司独立董事就回购注销相关事项发表了同意的独立意见，同时律师事务所也出具了相关法律意见书。
2019 年 3月 18 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
前述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 68,220 股限制性股票的注销事宜已办理完毕。
12、2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《2018
年度利润分配预案》，公司以现有总股本剔除已回购股份后 342,273,229 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金（含税），合计派发现金股利为人
民币 75,300,110.38 元（含税）。公司已于 2019 年 6 月 11 日实施完成 2018 年度
利润分配方案。
2019 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司根据 2018年度利润分配方案实施情况调整限制性股票回购价格，并对 5 名已离职而不具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 170,280 股限制性股票予以回购注销。
2019 年 9月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
前述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计170,280股限制性股票的注销事宜已办理完毕。
13、2019 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于确认 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 115人，可申请解除限售的限制性股票数量为 971,730 股，占公司总股本的 0.28%。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期已届满
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2017 年首
次授予的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。截至本公告披露日，公司首次授予的限制性股票的第二个锁定期已届满。公司首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 11
月 8 日，上市日为 2017 年 12 月 1 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票
第二个限售期已于 2019 年 12 月 1 日届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票的解锁条件成就情况
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报
告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形： 本次解锁的激励对象未发生前述情形。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其 派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、 法律法 规规定不得 参与上市公 司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求 2018 年度归属于上市公司股东的净利润较 2016
首次授予 的限制性股票第二个解除限售期：相 年度增长 112.26%，高于业绩考核要求，达到解除限
比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 55%。 售条件。
（四）个人层面绩效考核要求 （1）115 名激励对象考核等级为优秀、良好，其全
激励对象 的个人层面的考核按照 公司现行薪酬 部限制性股票符合解锁条件，合计解锁 971,730 股；
与考核的相关规定组织实施。 （2）1 人因离职，其所获授的尚未解锁的全部首次
考核 不合 授予限制性股票共计 12,960 股不得解锁，该部分不
等级 优秀 良好 合格 格 得解锁的部分限制性股票 12,960 股将由公司回购注
解锁 销。
系数 1.00 1.00 0.80 0
若各年度 公司层面业绩考核达标 ，激励对象个
人当年实际解 除限售额度=个 人层面标准 系数×个
人当年计划 解除限售额度。未能解除 限售的当期拟
解锁份额，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定
的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，并根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定
