证券代码：300479 证券简称：神思电子 上市地：深圳证券交易所
神思电子技术股份有限公司
创业板非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票并在创业板上市相关事项的生效和完成尚待获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会 2020 年第二次会议、
2020 年第一次临时股东大会审议通过，经公司第三届董事会 2020 年第五次会议审议修订，本次向特定对象发行需要获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册。在获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，根据中国证监会相关规则确定。
4、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 25%，并以获
得深圳证券交易所审核文件为准。若按目前股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 42,321,809 股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 31,000 万元（含本数），扣除
发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 远距离、大场景、全天候智能视频监控 8,970.04 8,000.00
系统技术升级与产业化项目
2 神思云脑升级研发与建设项目 10,890.96 9,800.00
3 研究开发体系升级建设项目 9,982.36 4,200.00
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 38,843.36 31,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公
司第三届董事会 2020 年第二次会议审议通过了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 发行人利润分配情况”。
10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 14
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 17
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 19
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 48
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 48
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ...... 50
一、本次向特定对象发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动
情况...... 50
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 51
三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 51
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况. 51
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 52
六、本次股票发行相关的风险说明...... 52
第四节 发行人利润分配情况 ...... 55
一、公司利润分配政策...... 55
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 59
三、未来的股东回报规划...... 60
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 63
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 63
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施.... 63
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺...... 70
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、指 神思电子技术股份有限公司
公司、神思电子
本次发行、 神思电子技术股份有限公司 年度向特定对象发行股票并在创业
本次向特定对象 指 2020
发行 板上市
本预案 指 神思电子技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《神思电子技术股份有限公司章程》
《 注 册 管 理 办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
董事会 指 神思电子技术股份有限公司董事会
股东大会 指 神思电子技术股份有限公司股东大会
监事会 指 神思电子技术股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
神思投资 指 山东神思科技投资有限公司
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2017 年、2018年、2019 年
A股 指 人民币普通股
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本
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