证券代码：300479 证券简称：神思电子
神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
4、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的发行情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
公司声明...........................................................2
目 录.............................................................3
释 义.............................................................4
第一节本次发行基本情况............................................6
一、发行人基本信息......................................................6
二、本次发行履行的相关程序..............................................6
三、本次发行概况........................................................7
四、发行对象情况........................................................8
五、本次发行相关机构名称................................................9
第二节本次发行前后公司相关情况...................................11
一、本次发行前后股东情况...............................................11
二、本次发行对公司的影响...............................................11第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见............................................................13第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....14
第五节备查文件...................................................15
释 义
公司、本公司、上 指 神思电子技术股份有限公司
市公司、神思电子
神思投资 指 山东神思科技投资有限公司，为公司控股股东
因诺微、标的公司 指 因诺微科技（天津）有限公司
通天酷讯 指 北京通天酷讯信息技术有限公司
标的资产、拟购买 指 因诺微66.20%股权
资产
本次交易、本次重
组、本次发行股份 神思电子发行股份及支付现金购买因诺微66.20%股权并募集配套资金的
及支付现金购买 指 行为
资产并募集配套
资金
交易对方、发行股
份购买资产交易
对方、业绩承诺 指 齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明
人、业绩承诺补偿
义务人、补偿义务
人
报告书、重组报告 指 《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
书 资金报告书（修订稿）》
发行情况报告书、指 《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本报告书 资金之非公开发行股票发行情况报告书》
《发行股份及支
付现金购买资产 指 《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《业绩承诺和补 指 《关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议》
偿协议》
《发行股份及支 《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
付现金购买资产 指 协议》
协议之补充协议》
交易协议、交易合 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》及《发
同 指 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《神思电子技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
业绩承诺期、业绩
补偿期、利润承诺 指 2017年度、2018年度、2019年度
期
承诺净利润、业绩 业绩承诺方承诺标的公司于2017年度、2018年度、2019年度年度实现
承诺数 指 的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除
非经常性损益的归属于母公司的净利润
实际净利润 指 标的公司经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润
发行股份的定价 指 上市公司第二届董事会2017年第四次会议决议公告日
基准日
交割日 指 指上市公司与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日
过渡期 指 自交易协议签署日起至交割日止的期间
独立财务顾问、招 指 招商证券股份有限公司
商证券
律师、中伦、中伦 指 北京市中伦律师事务所
律师
会计师、信永中
和、信永中和会计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估师、国融兴
华、国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》、《重组办法》
《创业板发行管 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行实施细则》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本发行情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据
计算时四舍五入造成。
第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 神思电子技术股份有限公司
统一社会信用代码 913701007697202184
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 164,932,692元人民币
法定代表人 王继春
成立日期 2004年12月27日
注册地址 山东省济南市高新区舜华西路699号
主要办公地址 山东省济南市高新区舜华西路699号
联系电话 0531-88878969
商用密码产品生产销售（凭许可证经营）（有效期限以许可证
为准）。IC卡读写机具、身份证识别智能终端、IC卡及相关
经营范围 软件、集成电路、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机
设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、
技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的内部决策程序
1、神思电子的批准与授权
（1）本次交易方案已经神思电子第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第二次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经神思电子2017年第二次临时股东大会审议通过。
2、交易对方的批准与授权
本次交易对方均为自然人，全体交易对方同意本次交易方案并签署了交易协议。
3、标的公司内部决策批准
因诺微股东会审议同意全体股东将所持有的因诺微66.20%股权转让给神思电子。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、本次交易方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第58次会议审核并获无条件通过；
2、公司已收到中国证监会《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603号），本次交易获得中国证监会核准。
本次交易方案已履行相应决策及报批程序，不存在尚需获得的批准和核准。
（三）募集资金及验资情况
截至2019年2月27日17时，最终发行对象根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定账户缴纳了认股款合计57,479,994.00元，认购款全部以现金支付。2019年2月28日，招商证券将收到的募集资金总额扣除3,710,000.00元（含增值税）承销费后的剩余募集资金53,769,994.00元划转至神思电子在银行开立的募集资金专户内。
2019年2月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
