证券代码：300479 证券简称：神思电子 上市地点：深圳证券交易所
神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）摘要
发行股份购买资产交易对方 住所或通讯地址
齐心 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16
号B-6号楼-1-502
王永新 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16
号B-6号楼-1-502
江海 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16
号B-6号楼-1-502
缪蔚 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16
号B-6号楼-1-502
赵明 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展五道16
号B-6号楼-1-502
发行股份募集配套资金交易对方 住所或通讯地址
待定 待定
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
公司本次发行股份购买资产的交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司及相关人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪 蔚、赵明合计持有的因诺微 66.20%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量
不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易完成后，上市公司将直接持
有因诺微66.20%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份4,916,421股及支
付现金5,748万元购买其合计持有的因诺微66.20%股权。具体如下：
序号 交易 标的公司 总对价 股份对价 股份对价 现金对价
对方 股权比例 （元） （元） （股） （元）
1 齐心 25.20% 72,935,347.43 51,054,743.20 1,871,508 21,880,604.23
2 王永新 20.00% 57,885,196.37 40,519,637.46 1,485,323 17,365,558.91
3 江海 8.40% 24,311,782.48 17,018,247.73 623,836 7,293,534.74
4 缪蔚 8.40% 24,311,782.48 17,018,247.73 623,836 7,293,534.74
5 赵明 4.20% 12,155,891.24 8,509,123.87 311,918 3,646,767.37
合计 66.20% 191,600,000.00 134,120,000.00 4,916,421 57,480,000.00
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5,748万元，用于支付本次交易现金部分对价，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易拟购买资产为因诺微 66.20%股权。本次交易标的资产的交易价格
以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。国融兴华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年12月31日因诺微100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010065号），在评估基准日2016年12月31日，因诺微股东全部权益评估价值为28,957.50万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值1,345.83万元，评估增值27,611.67万元，增值率2051.65%。因诺微66.20%股权评估值为19,169.87万元，经本次交易各方协商，因诺微66.20%股权作价19,160万元。三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会2017年第四次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格
不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 =决议公
告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交
易总量。
据此计算，神思电子本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%
为27.28元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为27.28元/股，不低于市
场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
