山东神思电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
（济南市高新区舜华西路 699 号）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为投资决定的依据。
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）
创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎
作出投资决定。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况
（一）发行股票类型 人民币普通股
（二）发行股数，股东公开
发售股数
公开发行新股和股东公开发售股份合计不超过 2,000 万股，其
中，发行新股上限不超过 2,000 万股，持股 36 个月以上股东
公开发售股份不超过 1,000 万股，股东公开发售股份不超过自
愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
公司股东公开发售股份所得资金归股东所有，不归公司所有。
（三）每股面值 1.00 元
（四）每股发行价格 【 】元
（五）预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
（六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
（七）发行后总股本 不超过 8,000 万股
（八）保荐机构、主承销商 招商证券股份有限公司
（九）招股说明书签署日期 2015 年 3 月 18 日
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重大事项提示
本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明
书“风险因素”章节的全部内容。
一、股份锁定和减持承诺
（一）控股股东、实际控制人股份锁定及减持承诺
本公司控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：自山东神思电子技术股份
有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的
发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。在前述锁定期满后两
年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发
行价，减持后持股比例不低于届时发行人总股本的 30%。公司上市后六个月内如
公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长至少六个月。
本公司实际控制人王继春承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接
持有的发行人股份。 本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不得
超过本人所间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不
转让本人所间接持有的发行人股份。
山东神思科技投资有限公司股东关华建、赵爱波、陈德展、宋弋希、孙祯祥、
王伟、马锐、李冰、刘蕾承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有
的发行人股份。
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（二）其他股东持股锁定及减持承诺
公司股东北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）、济南优耐特投资有限公
司、天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李连刚、王廷山承诺：自发
行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业/本人持
有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/企业/本人持有的发行人股份。
作为公司持股 5%以上的股东，同晟达信、济南优耐特和天津清瑞承诺：在
前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在减持所持有的发行人
股份前，应提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所
的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
同晟达信同时承诺：锁定期满后 12 个月内，减持发行人股份比例不超过本
企业所持有发行人股份的 60%，锁定期满后 24 个月内，本企业减持发行人股份
比例不超过本企业所持有发行人股份的 90%。
天津清瑞同时承诺：锁定期满后 24 个月内，减持发行人股份比例不超过本
企业所持有发行人股份的 100%。
济南优耐特同时承诺：锁定期满后 12 个月内，减持发行人股份比例不超过
本公司所持有发行人股份的 40%，锁定期满后 24 个月内，本公司减持发行人股
份比例不超过本公司所持有发行人股份的 80%。
（三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定及减持承诺
作为董事、监事、高级管理人员的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、
王伟、夏伟、赵爱波、孙建伟、王廷山做出承诺：在任职期间每年转让的本人直
接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十
五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。在本公司股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。
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作为公司董事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的王继春、关华建、
宋弋希、陈德展、姜进、王伟、王廷山承诺：其直接或间接持有的股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）
不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在
此期间本人应继续履行上述承诺。
二、股价稳定承诺
（一）控股股东承诺
发行人控股股东神思投资出具承诺：发行人股票首次公开发行并上市后，当
发行人股价低于每股净资产时，由其对发行人股份进行增持，承诺的具体内容如
下：
如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审
核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日
的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，
下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，
下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），神思投资将依据法律法规、
公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：
在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，神思投资应当根据当
时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、
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发行人董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程
序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
如神思投资依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，
神思投资应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方
式稳定股价。神思投资应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内提
出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审
批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3 个交易日内通知发行人；发行人应按
照相关规定披露神思投资增持发行人股份的计划。在发行人披露神思投资增持发
行人股份计划的 3 个交易日后，神思投资开始实施增持发行人股份的计划。
神思投资增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股
净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度神思投资从
发行人所获得现金分红税后金额的 10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定
股价措施的条件的， 神思投资可不再增持发行人股份。 神思投资增持发行人股份
后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
（二）发行人非独立董事、高级管理人员承诺
非独立董事王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟，高级管理人员
焦静、 王廷山出具承诺：当公司股价低于每股净资产时，上述人员将对公司股份
进行增持，承诺的具体内容如下：
如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审
核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日
的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，
下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，
下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公
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