证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2020-164
北京合纵科技股份有限公司
关于调整 2019 年限制性
股权激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2020年12月9日召开的第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予但尚未解锁的股票回购价格进行调整，回购价格由3.3357元/股调整为3.3197元/股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。国浩律师（北京）事务所出具了《关于北京合纵科技股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2019年9月5日至2019年9月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2019年9月23日，公司2019年第十一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于查询公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
4、2019 年 11 月 27 日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2019 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 12 月 12 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司此次限制性股票实际授予对象为121名，实际授予的限制性股票为 1790.32 万股，授予限制性股票的上市日期为 2019年 12 月 16 日。
6、2020年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。根据《激励计划》的相关规定，2019年限制性股票激励计划预留的444.08万股限制性股票预留权益失效。
7、2020 年 12 月 9 日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次调整事项说明
鉴于公司 2020 年 7 月 10 日实施完成了 2019 年度权益分派：以公司总股本
832,975,698 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.16 元人民币现金（含税）。根
据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》 “第十二章、限制性股票的回购注销”的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格中的授予价格做相应调整。”
回购价格的调整方法如下：
派息：P= P0-V=3.3357-0.016=3.3197 元/股
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派
息调整后，P 仍须大于 1。
综上，公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格由 3.3357 元/股调整为
3.3197 元/股。
根据公司 2019 年第十一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审
议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，未侵犯公司及全体股东的权益，独立董事一致同意本次调整事项。
五、监事会意见
鉴于公司2020 年7月10 日实施完成了 2019年度权益分派：以公司总股本832,975,698股为基数，向全体股东每10股派0.16元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司董事会对2019年限制性股票激励计划中的回购价格进行调整，原回购价格为3.3357元/股，现调整为3.3197元/股。
公司监事会认为，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对激励计划回购价格进行调整。
六、律师结论意见
本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等关于调整方法和程序的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四十次会议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议审议有关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整、回购注销部分限制性股票等事项的法律意见书。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 9 日
查看PDF原文
