证券代码:300477 证券简称:合纵科技 公告编号:2020-064
北京合纵科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北京合纵科技股份有限公司(以下简称“公司”、“合纵科技”)第五届董事会第二十八次会议于2020年5月19日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议的通知于2020年5月17日以邮件、微信等方式送达给全体董事。公司现有董事九人,实际出席会议并表决的董事九人。会议由刘泽刚董事长主持,监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议通讯表决的方式通过了如下议案:
1、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会认真对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件,对公司实际情况及相关事项进行了核查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项规定和要求,具备创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
2、逐项审议通过《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》;
2.1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
2.2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
2.3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量,计算结果保留至两位小数并向上取整)的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,依照本次发行方案,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
2.4、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本832,975,698股的30%,即不超过249,892,709股(含),并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行股票数量的上限将进行相应调整,调整公式为:
Q1=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;n为每股的送红股、转增股
本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
2.5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
2.6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范行文件对限售期另有规定的,依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行所取得公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次非公开发行结束后,因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
2.7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后,公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
2.8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过100,600.00万元(含本数)(含发行费用),公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 配用电自动化终端产业化项目 50,652.63 39,900.00
2 新能源汽车充电桩设备制造项目 26,090.69 20,300.00
3 配电物联网研发中心建设项目 11,560.68 10,400.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 118,304.00 100,600.00
注:项目名称以主管部门正式核准或最终备案名称为准。
本次募集资金到位前,公司可以根据经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额,公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
2.9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所(创业板)上市交易。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
2.10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行申请的有效期为本次非公开发行A股股票议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后,将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
3、审议通过《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票预案>的议案》;
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
4、审议通过《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》;
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
5、审议通过《关于公司<2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》;
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
6、审议通过《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》;
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
7、审议通过《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及公司采取填补回报措施的议案》;
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
8、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2020年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》;
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意票数为9票;反对票数0票;弃权票数0票。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》;
为高效、有序地实施和完成本次发行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共