证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2020-059
北京合纵科技股份有限公司
关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”、“受让方”）拟以现金 5000 万美金收购公司参股公司天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”或“转让方”）的全资子公司茂联（香港）国际贸易有限公司（以下简称“香港茂联”、“指定转让方”）持有的 ENRC(BVI) Limited100%的股权（以下简称“ENRC(BVI)”、“转让标的”），ENRC(BVI) Limited 下属子公司--恩卡纳合金冶炼有限公司（NkanaAlloySmeltingCompany Limited）拥有矿业权。
2、若转让标的，即 ENRC(BVI)在转让前存在负债、ENRC(BVI)及其下属子公司
恩卡纳合金冶炼有限公司（英文名：Nkana Alloy Smelting Company Limited）（以下简称“恩卡纳”）存在因此前收购或经营过程产生的土地、矿权、税收等未决费用、受让方调查并经协议双方确认储量报告的铜钴资源储量低于协议约定资源储量且偏离超过约定资源储量的 3%，本次交易约定的付款比例、标的股权转让价款将根据股权转让协议约定的相关条款进行相应的调整。
3、对上市公司的影响：本次收购涉及矿业权能够为公司加快稀缺钴资源的战略储备，完善锂电材料板块“资源冶炼+材料+前驱体”的战略布局， 符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。
4、本次股权收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次投资的事项已经过董事会审议批准，尚需提交股东大会审议。
特别风险提示：
ENRC(BVI)目前尚未投入生产，其下属子公司所拥有的矿产资源经济价值暂时还无法在其业绩中体现；受国际经济环境、产业政策和政治因素的影响，铜钴等有色金属价格波动的波动将会影响该项目的经济效益；矿业权价值和开发效益存在不确定性，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；本次收购事项涉及的矿业
权为恩卡纳合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形，受疫情影响，律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题以及权属等法律意见将后续进行补充尽调；本次投资涉及境外投资，需要得到中国和赞比亚相关政府部门的批准，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟以现金5000万美金收购天津茂联全资子公司香港茂联持有的ENRC(BVI)Limited100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东、实际控制人刘泽刚为天津茂联法人及董事长，公司直接持有天津茂联21.33%股份，香港茂联为天津茂联全资子公司，因此此次股权转让行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020年5月9日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购ENRC(BVI) Limited100%的股权暨关联交易的议案》，决定以5000万美金收购香港茂联持有的ENRC(BVI) Limited100%股权。本公司独立董事已事前认可本次的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。刘泽刚先生及其一致行动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士作为关联董事已回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
2020年5月10日，公司与天津茂联、香港茂联签署了股权转让协议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：捌亿捌仟叁佰贰拾肆万零叁佰壹拾肆元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：钴系列、铜系列、镍系列及锂等系列产品的研发、制造、销售；金属材料、化工产品（不含危险化学品）的生产、销售；自营和代理货物及技术进出口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次转让ENRC(BVI) Limited100%股权的是公司关联方香港茂联，其基本信息如
下：
名称： 茂联（香港）国际贸易有限公司
注册号：1535967
类型： 有限责任公司
注册日期： 2010 年 12 月 3 日
注册资本： 980 万美元
住 所：Rom 1201, 12F Shanghai Indusrial Invesment Building, 48-62 Hennessy
Road, Wanchai, HongKong.
经营范围：铜钴矿等原材料进出口
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称： ENRC(BVI) Limited
注册号：1667984
类型： 有限责任股份公司
注册日期： 2011年8月25日
注册资本：1美元
住所： 英属维尔京群岛
经营范围：铜钴矿开发、投资
（二）交易标的的历史沿革
ENRC(BVI) Limited由Eurasian Natural Resources Corporation PLC出资，设立于
2011年8月25日，公司注册号为1667984；
2014年2月14日茂联（香港）国际贸易有限公司以5000万美元的对价，购买了EurasianNatural Resources CorporationPLC持有的ENRC(BVI) Limited100%股权。
（三）股东情况
本次股权转让前，ENRC(BVI) Limited为香港茂联100%持股公司，本次股权转让
完成后，ENRC(BVI) Limited成为公司100%控股子公司。
（四）主要子公司和主要资产
ENRC(BVI)Limited
90%
恩卡纳合金冶炼有限公司
ENRC(BVI) Limited是一家根据BVI法律设立的BVI商业公司，其下属子公司-恩
卡纳合金冶炼有限公司（Nkana AlloySmeltingCompanyLimited）在赞比亚拥有的铜钴矿资源，对应的采矿权—证书编号为“7071-HQ-LML”。
（五）财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月28日出具的CAC津审字[2020]0062号《ENRC(BVI) Limited2019年合并财务报表审计报告》确认，截至2019年12月31日， ENRC(BVI)最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 91,497,689.47 77,091,038.73
负债总额 84,313,718.02 69,144,885.08
股东全部权益 7,183,971.45 7,946,153.65
营业收入 0 0
营业成本 0 0
营业利润 -911,850.96 -818,809.67
利润总额 -911,878.36 -818,809.67
净利润 -911,878.36 -818,809.67
四、交易标的涉及矿业权的信息
（一）矿业权基本情况
ENRC(BVI) Limited 下属子公司- 恩卡纳合金冶炼有限公司持有证号为
7071-HQ-LML的《大型采矿许可证》，具体信息如下：
采矿权人 恩卡纳合金冶炼有限公司
采矿权许可证号 NO. 7071-HQ-LML
地址 P.O.BOX 21151,KITWE
矿山名称 Nkana渣堆矿权
开采矿种 铜、钴
开采方式 露天开采
有效期 25年：自1998年9月8日至2023年9月7日
（二）矿业权涉及的行业情况
1、主要产品或者服务的用途
ENRC(BVI) Limited 其下属子公司-恩卡纳合金冶炼有限公司拥有采矿许可证，
未来的主要产品是铜、钴，其仍需一定时间进行建设，尚未进行生产，也未实现销售。
2、主要产品的工艺流程
项目采用先进的加压浸出技术回收铜、钴，实现资源综合回收利用，原则工艺流程为：铜钴渣料破碎→磨矿→浸润→氧压浸出→浸出液除铁→铜萃取→铜反萃液电积产出阴极铜、萃余液中和及沉钴等主要工序。
（三）与矿业权有关的主要无形资产情况
1、历史权属情况
赞比亚矿山私有化时该矿渣于1998年被Chambishi Metal购买。恩卡纳合金冶炼
有限公司(Nkana AlloySmelting Compamy Limited)于2014年2月从C ha mb is hi Metal购买了该矿渣，矿权编号为7071-HQ-LML。
2、资源储量情况
2018年11月，中矿资源集团股份有限公司出具的《赞比亚铜带省恩卡纳炉渣铜钴矿资源量核实报告》，Nkana渣堆矿权矿石量1642.21万吨，其中铜金属量184620吨，钴金属量120067吨。
3、具备矿产资源开发条件情况
该矿位于赞比亚铜带省的基特韦市区，该渣堆矿为地表露天矿，易于开采。在开采方面，由于该渣堆矿是地表之上的堆积物，水文地质、工程地质、环境地质等开采影响因素甚微。开采方法为露天开采，使用装载机直接装车，回采率可达100%。
4、转让方出让矿业权权属需履行的程序
公司受让标的为香港茂联合法持有ENRC(BVI) Limited100%已发行的股权，交易
完成后矿业权仍在ENRC(BVI) Limited下属子公司-恩卡纳合金冶炼有限公司，不涉及矿业权权属转移。
5、上市公司本次取得采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序
公司受让标的为 ENRC(BVI) Limited100%股权，矿业权仍在 ENRC(BVI)
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