证券代码：300477 上市地：深圳证券交易所 证券简称：合纵科技
北京合纵科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案修订稿）
发行对象/认购人
李智军、江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企
业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、傅
文伟、谢红根、广州泓科投资有限公司、张大星、陈旭华、陈樱、
交易对方 贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋
珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、
彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅
芬、金友功、叶勤、刘骐玮
刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）等不超过5
配套融资方
名特定投资者
独立财务顾问/保荐机构
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的
批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已
出具声明与承诺，保证及承诺如下：
交易对方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张
大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍
如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、
胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：“向
合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给合纵科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
将暂停转让在合纵科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交合纵科技董事会，由董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权合纵科
技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并
申请锁定；合纵科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方盈知宝通、胡斯佳承诺：“向合纵科技及相关中介机构所提供本次
交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合纵科技或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。”
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构东
方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司均出具了专项承诺，具体情况如下：
东方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司承诺：如本次重大资产重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺 ......4
目录......5
释义......9
一、一般术语......9
二、专业术语......13
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、股份发行价格和发行数量......19
三、股份锁定安排......22
四、业绩承诺及补偿安排......25
五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组......29
六、本次交易构成关联交易......30
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市......30
八、本次交易对上市公司的影响......30
九、本次交易的决策过程和批准情况......32
十、关于湖南雅城变更为有限责任公司的安排......34
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......34
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......47
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......50
重大风险提示......51
一、本次重组审批风险......51
二、交易标的评估风险......51
三、标的资产业绩承诺补偿的相关风险......52
四、商誉减值风险......53
五、公司治理与整合风险......54
六、配套融资无法顺利实施风险......54
七、湖南雅城客户集中的风险......54
八、湖南雅城毛利率波动风险......55
九、江苏鹏创应收账款坏账风险......55
十、标的公司税收优惠的风险......56
十一、标的公司湖南雅城部分房产存在瑕疵的风险......56
十二、江苏鹏创部分租赁房产未履行备案程序的风险......57
十三、上市公司主营业务多元化的经营风险......58
第一节 本次交易概述......59
一、本次交易的背景和目的......59
二、本次交易的决策过程和批准情况......62
三、关于湖南雅城变更为有限责任公司的安排......63
四、本次交易方案......63
五、股份发行价格和发行数量......69
六、股份锁定安排......72
七、业绩承诺及补偿安排......75
八、超额完成业绩承诺奖励安排......84
九、本次交易对上市公司的影响......86
第二节 交易各方基本情况......89
一、上市公司基本情况......89
二、交易对方基本情况......97
三、配套融资方基本情况......138
四、其他事项说明......143
第三节 交易标的的基本情况......149
一、湖南雅城基本情况......149
二、江苏鹏创基本情况......224
第四节 发行股份情况......265
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析......265
二、本次交易对上市公司的影响......270
三、本次募集配套资金情况......272
第五节 交易标的的评估情况......299
一、评估的基本情况......299
二、评估假设......309
三、收益法评估情况......318
四、资产基础法评估情况......376
五、其他评估事项......377
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......378
七、董事会对股份发行定价的合理性分析......389
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见......390
第六节 本次交易主要合同......392
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......392
二、《股票认购协议》及《股票认购协议补充协议》......419
第七节 本次交易合规性分析......423
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......423
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......427
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求......430
四、本次配套募集资金符合《发行办法》的相关规定......430
五、中介机构核查意见......434
第八节 管理层讨论与分析......436
一、本次交易前上
