证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2017-037
北京合纵科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”）于2016年12月28日披露了《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），于2017年2月23日披露了《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》，现根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170260号）及补充反馈意见的要求对重组报告书进行了补充、更新。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、本公司已在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、
“第二节 交易各方基本情况”、“第四节 发行股份情况”、“第七节 本次交
易合规性分析”、“第八节 管理层讨论与分析”和“第十二节其他重要事项”
中更新披露了本公司2016年度经审计的经营情况、财务报表等信息。
二、本公司已在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概述”、“第二节 交易各方基本情况”、“第四节 发行股份情况”、“第六节 本次交易主要合同”、“第七节 本次交易合规性分析”、“第十一节风险因素”、“第十二节 其他重要事项”中更新披露了本公司董事会审议修订本次交易具体方案、独立董事意见、与合纵投资签订附生效条件的《股票认购协议补充协议二》、募资配套资金金额、合纵投资及其合伙人股份认购金额及比例等信息。
三、本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、（一）本次交易对公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概述”之“九、（一）本次交易对公
司股权结构的影响”、“第二节 交易各方基本情况”之“一、（四）控股股东
和实际控制人情况”、“第二节 交易各方基本情况”之“三、（一）刘泽刚”、
“第四节 发行股份情况”之“二、（一）本次交易对公司股权结构的影响”之
中更新披露了本次交易前后公司控股股东、实际控制人及其他主要股东持股数量及持股比例等信息。
四、本公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“三、（五）、1、
项目概况”中补充披露湖南雅城年产20,000吨电池级磷酸铁项目的具体投资明细。
五、本公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“三、（四）、9、
本次募投项目铺底流动资金安排是否符合中国证监会相关规定”中补充披露关于本次募投项目铺底流动资金安排是否符合中国证监会相关规定的相关内容。
六、本公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“三、（五）、6、
项目所涉及的报批事项进展情况”中补充披露关于湖南雅城年产20,000吨电池级磷酸铁项目是否还需要履行其他政府审批程序，相关进展及是否存在障碍的相关内容。
七、本公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“三、（五）、8、
产能消化计划”中补充披露湖南雅城年产20,000吨电池级磷酸铁项目产能的消化计划。
八、本公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“三、（四）、4、
（3）项目配套融资的必要性”中补充披露湖南雅城年产20,000吨电池级磷酸铁项目的必要性。
九、本公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“三、（四）本次
配套融资的必要性”中补充披露本次募集配套资金的必要性。
十、本公司已在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“三、（八）本次
配套融资失败的补救措施”中补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。
十一、本公司已在重组报告书“第一节 交易概述”之“七、（三）业绩承
诺及补偿条款设置的原因及合理性”中补充披露湖南雅城及江苏鹏创业绩承诺及补偿条款设置的原因及合理性。
十二、本公司已在重组报告书“第一节 交易概述”之“七、（四）本次交
易业绩承诺及补偿安排获得了中小投资者的认可与支持”中补充披露关于本次交易业绩承诺及补偿安排获得了中小投资者的认可与支持的相关内容。
十三、本公司已在重组报告书“第一节 交易概述”之“七、（一）、1、湖
南雅城”中补充披露关于湖南雅城业绩承诺是否存在顺延安排的相关内容。
十四、本公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“一、（三）
关于本次交易标的公司估值大幅增加的原因及合理性”中补充披露湖南雅城本次交易作价与2015年引入财务投资者时作价差异的原因及合理性。
十五、本公司已在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“二、（五）、
12、江苏鹏创是否存在分包、转包业务”中补充披露关于江苏鹏创是否存在分包、转包业务的相关内容。
十六、本公司已在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“二、（五）、
4、（1）采购模式”中补充披露江苏鹏创依靠外协完成业务的营业收入、利润占比及其合理性。
十七、本公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、（二）、
6、江苏鹏创核心竞争力”中补充披露江苏鹏创核心竞争力。
十八、本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、（二）募集配套资金所涉及股份的锁定期”、“第一节 本次交易概述”之“六、（二）募集配套资金所涉及股份的锁定期”中补充披露刘泽刚、合纵投资新增股份以及发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价时其他认购方新增股份的锁定期安排。
十九、本公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“四、（六）
交易对方之间一致行动关系核查”中补充披露关于科恒股份、泓科投资、贺向阳、臻泰新能源等本次重组交易对方是否构成一致行动关系，及合并计算重组后各参与方控制的上市权益的相关内容。
二十、本公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“三、（一）、
5、认购资金来源及履约能力”中补充披露刘泽刚和合纵投资的资金来源和安排。
二十一、本公司已在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“一、
（一）、5、（3）资产抵押、质押情况”中补充披露关于湖南雅城权利受限资产占资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额及偿还安排，标的资产是否存在偿债风险，湖南雅城是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响，解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险，上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《本公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项等相关内容。
二十二、本公司已在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“一、
（九）未决诉讼情况”中补充披露关于湖南雅城相关诉讼的进展或结果，对本次交易和标的资产持续运营的影响，诉讼事项的会计处理及其合理性，是否存在其他诉讼、仲裁或争议，湖南雅城对未决诉讼的应对措施，湖南雅城未决诉讼对本次评估的影响，交易双方是否约定诉讼影响由谁承担，湖南雅城对未来诉讼的保障机制等相关内容。
二十三、本公司已在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“一、
（五）主营业务发展情况”中补充披露关于湖南雅城是否存在高危险、重污染情况，湖南雅城的安全生产及污染治理情况，因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护要求的相关内容。
二十四、本公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、（二）、
1、本次交易完成后本公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露本次交易完成后本公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
二十五、本公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、（二）、
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
二十六、本公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、（二）、
4、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性”中补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
二十七、本公司已在重组报告书“重大风险提示”之“十三、本公司主营业务多元化的经营风险”以及“第十一节 风险因素”之“十三、本公司主营业务多元化的经营风险”中补充披露本公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。
二十八、本公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、（二）、
2、（4）本次交易后的协同效应”中补充披露关于本公司和标的资产是否存在协同效应的相关内容。
二十九、本公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“二、
（四）标的公司税收优惠的有效期限及到期后相关税收优惠可持续性情况”中补充披露关于标的公司税收优惠的有效期限及到期后相关税收优惠可持续性情况，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响的相关内容。
三十、本公司已在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“一、（五）、
5、（1）报告期内，按合并口径前五名客户销售情况”中补充披露先行泰安及泰丰先行为湖南雅城长期稳定的大客户的依据，湖南雅城与三星SDI香港及先行泰安及泰丰先行开展业务的背景及原因。
三十一、本公司已在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“一、
（五）、6、（1）主要产品销量、销售收入、销售价格、主要消费群体”中补充披露湖南雅城报告期磷酸铁产销量迅速提升的合理性。
三十二、本公司已在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“一、
（五）、6、（2）产品的产能、产量、期初及期末库存”中补充披露湖南雅城报告期各期氢氧化亚钴产能均为600吨的合理性。
三十三、本公司已在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“一、
（五）、5、（4）湖南雅城与湖南邦普报告期销售及采购产品定价的公允性”中补充披露湖南雅城与湖南邦普报告期销售及采购产品定价的公允性。
三十四、本公司已在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“一、
（五）、5、（3）报告期对主要客户和供应商依赖情况”中补充披露关于湖南雅城报告期是否对主要客户和供应商存在重大依赖的相关内容。
三十五、本公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（二）、
1、（4）报告期营业收入大幅增长的合理性”中补充披露湖南雅城报告期营业收入大幅增长的合理性。
三十六、本公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（一）、
1、（2）应收账款及应收票据”中补充披露湖南雅城坏账准备计提的充分性，湖南雅城与长沙友合金属材料有限公司及江苏今创投资经营有限公司的业务开展情况及对其应收账款回收情况。
三十七、本公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（三）、
现金流分析”中补充披露湖南雅城报告期各期采购金额、采购商品和接受劳务支付的现金金额的匹配性。
三十八、本公司已在重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“一
