北京合纵科技股份有限公司
Beijing Hezong Science&Technology Co., Ltd.
（北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦D座1211、1212）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决定的依据。
保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20 楼 2004 室
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
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发 行 概 况
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数 本次股票的发行数量不超过 2,740 万股，且发行数量
占公司发行后总股本的比例不低于 25%。其中预计发
行新股数量不超过 2,740 万股；预计公司股东公开发
售股份的数量最高不超过 1,370 万股, 且不超过自愿
设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的
数量。最终发行数量以中国证监会核准为准
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有
（三）每股面值 人民币 1.00 元
（四）每股发行价格 ●元
（五）预计发行日期 ●年●月●日
（六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
（七）发行后总股本 不超过●万股
（八）保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（九）招股说明书签署日期 2015 年 3 月 日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重 大 事 项 提 示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认
真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、本次发行前股东自愿锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人刘泽刚承诺：1、自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直
接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述
情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公
司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职
务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法
律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
担任董事和高级管理人员的股东韦强、张仁增、何昀、高星、韩国良和徐迪
承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在
任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十
五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接
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持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若
股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。
4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自
动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除
此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性
规定。
高级管理人员徐迪的关联人暨股东曾鸣，高级管理人员冯峥的关联人暨股东
王琴放承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满
后，在关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的
百分之二十五；关联人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；关联人在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后
顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本
人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、关联人若发生职务变更、离职
的情况，本人仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和
规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
监事王维平、监事张全中的关联人暨股东杜洁承诺：1、自公司股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在本人（关联人）任职期间每年
转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人（关联
人）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让其直接持有的本公司股份；本人（关联人）在首次公开发行股票
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上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让其直接持有的本公司股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规
和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
发行人其他股东（除股东葛瑆未出具）承诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股
份流通的限制性规定。
二、本次发行上市后的股利分配政策
根据2014年2月17日公司2013 年度股东大会审议修订的《公司章程（草
案）》(上市后生效)和 2014年7月16日经审议的 2014 年第三次临时股东大会
决议，发行人对本次发行后的利润分配政策承诺如下：
（一）股利分配原则
公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原
则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持
续、稳定、科学的分配政策。
（二）股利分配形式
公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配
股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进
行股利分配。
（三）股利分配条件
如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于
公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价
格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的百分之三十，且超过 3,000 万元人民币。
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的章程关于董事会和股东
大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股
东大会审议通过后方可实施。
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（四）公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资
金需求等情况进行中期股利分配。
（五）股利分配金额
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）
应当不少于公司当年实现的可分配利润的 20%；公司有重大资金支出安排的，进
行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）股利分配政策的制定
股利分配政策应由公司董事会负责制订，需经公司 1/2 以上独立董事、1/2
以上监事审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，
应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 1/2 以上通过。
（八）股利分配政策的调整
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政
策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有
关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司 1/2 以上独
立董事及 1/2 以上监事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。
（九）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案
的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存
公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司在股东大会审议利润分配方案时，将通过包括但不限于电话、传真和邮
件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等
