安徽聚隆传动科技股份有限公司
第一届董事会第九次会议决议
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第九次会议通知于2014年4月11日以传真、电子邮件和专人直接送达方式送达全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。董事会会议于2014年4月22日上午9:00在公司会议室召开。会议由董事长刘军先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。
公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的修改案》；
根据《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》及文件，本次拟对2014年1月5日通过的《关于公司申请首次公开发行股票相关并在创业板上市的议案》修改案进行修改。具体修改涉及“3、发行股票数量”、“9、本次发行决议的有效期”，其它表决事项不变。修改内容具体如下：1、原议案“3、发行股票数量”修改为以下内容：
本次公司首次公开发行的股份数量占发行后总股本的比例不低于25%，且不超过5,000万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中：公司股东公开发售股份数量不超过2,500万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
2、原议案“9、本次发行决议的有效期”修改为以下内容：
本次修改后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》有效期为自该议案通过股东大会审议之日起12个月内有效。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
二、审议通过《关于<关于首次公开发行并在创业板上市后三年内稳定股价的预案>的修订案》
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
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三、审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》；
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
四、审议通过《关于落实公司及相关责任主体出具的重要承诺的约束措施》；表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
五、审议通过《内部控制评价办法》；
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
六、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
拟定于2014年5月12日在公司会议室召开2014年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的上述一至四项议案。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会会议决议之签字页）出席会议的董事签名：
刘军
刘翔
张芜宁
周郁民
夏成才
孙邦清
鲁建国
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安徽聚隆传动科技股份有限公司
第一届董事会第十二次（通讯）会议决议
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十二次（通讯）会议通知于2014年11月7日以传真、电子邮件和专人直接送达方式送达全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。董事会会议于2014年11月18日以通讯方式召开。会议由董事长刘军先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。
公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
出席会议的董事对议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
会议选举刘翔先生、刘军先生、张芜宁女士、周郁民先生、夏成才先生、孙邦清先生、鲁建国先生为公司第二届董事会董事候选人，其中夏成才先生、孙邦清先生、鲁建国先生为独立董事候选人（任职期限均为三年，自股东大会通过之日起）。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，并将采取累计投票制进行表决。
具体表决结果如下：
（1）选举刘翔先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（2）选举刘军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（3）选举张芜宁女士为公司第二届董事会非独立董事候选人
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（4）选举周郁民先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（5）选举夏成才先生为公司第二届董事会独立董事候选人
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
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（6）选举孙邦清先生为公司第二届董事会独立董事候选人
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（7）选举鲁建国先生为公司第二届董事会独立董事候选人
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
二、审议通过《关于执行最新<企业会计准则>的议案》；
2014年1-3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。
2014年6月20日，财政部修订印发了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，并要求企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则-基本准则》，要求自发布之日起施行。
公司拟自2014年7月1日起执行上述新制定或修订的企业会计准则，并根据最新修订的企业会计准则变更会计政策。
审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
三、审议通过《关于〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的修改案》；
根据《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》及相关文件，本次拟对2014年5月12日通过的《关于〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的修改案》进行修改。具体修改涉及“9、本次发行决议的有效期”，其它表决事项不变。修改内容具体如下：
原议案“9、本次发行决议的有效期”修改为以下内容：
本次修改后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》有效期为自该议案通过股东大会审议之日起12个月内有效。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
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审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
四、审议通过《关于〈关于公司相关股东申请公开发售股份方案〉的修改案》；
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件，公司本次发行股份时，拟对2014年1月5日通过的《公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案《关于〈公司相关股东申请公开发售股份方案〉的议案》进行修改。具体修改涉及“2、发售股份的股东及其数量”，“9、决议有效期”，其它表决事项不变。修改内容具体如下：
2、发售股份的股东及其数量：老股转让的持股股东持股时间需在36个月以上，根据各自持股满36个月的老股比例确定首次公开发行时各自老股转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。公司相关股东公开发售股份的顺序及持股比例如下：
持有满36个月 持有满36个月
序号 股东名称 持股数量（股） 的老股数量（股）的老股总额占比
1 刘翔 54,944,954.00 54,944,954.00 43.09%
2 刘军 39,676,129.00 39,676,129.00 31.12%
3 张芜宁 6,762,237.00 6,762,237.00 5.30%
4 宁国汇智项目投资中心 4,476,998.00 4,476,998.00 3.51%
（有限合伙）
5 周郁民 3,884,636.00 3,884,636.00 3.05%
6 孔德有 2,802,774.00 2,802,774.00 2.20%
7 叶挺 2,166,782.00 2,166,782.00 1.70%
8 方明江 2,157,537.00 2,157,537.00 1.69%
9 章武 2,078,345.00 2,078,345.00 1.63%
10 周国祥 1,846,634.00 1,846,634.00 1.45%
11 刘宗军 1,541,271.00 1,541,271.00 1.21%
12 邵文潮 1,541,271.00 1,541,271.00 1.21%
13 潘鲁敏 1,541,271.00 1,541,271.00 1.21%
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14 柳洁 953,733.00 953,733.00 0.75%
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