证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2018-004
长沙景嘉微电子股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2018年1月7日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2018年1月18日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯
表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到 7 人，出席 7 人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于<公司本次非公开发行A股股票方案>的议案》
本议案实施逐项审议如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4发行数量
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元。其中，国家集成电路产业
投资基金股份有限公司认购金额占本次非公开发行募集资金总额的90%，即不超
过人民币117,000万元；湖南高新纵横资产经营有限公司认购金额占本次非公开
发行募集资金总额的10%，即不超过人民币13,000万元。各发行对象认购的股
票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目
前，上市公司总股本为270,396,000.00股，按此计算，本次非公开发行股票数量
不超过54,079,200.00股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之
日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如参与本次非公开发行的发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他发行对象可以优先认购该份额。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过130,000.00万元。国家集成电路产业投资基金股份有限公司、湖南高新纵横资产经营有限公司认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额变化或调减的比例相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后
将用于高性能图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目、芯片设计办公大楼项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总 拟投入募集
额 资金金额
1 高性能通用图形处理器研发及产业化项目 115,195.00 88,000.00
2 面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目 18,760.00 12,800.00
3 芯片设计办公大楼项目 9,660.00 9,200.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 163,615.00 130,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9上市地点
本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事上述议案发表了同意的独立意见。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于<公司本次非公开发行 A股股票方案的论证分析报告>
的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于<公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告>的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会的有关规定，针对公司2016年上市募集资金使用情况，公
司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.
