长沙景嘉微电子股份有限公司
Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd.
（长沙高新开发区麓谷麓景路2号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618号）
创业板风险提示
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较
高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市
风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解
创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投
资决定。
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数：
本次发行股票数量不超过3,350万股，且同时也不
少于本次发行后股份总数的25%，总发行数量由发行人
公开发行新股、公司股东公开发售股份两部分构成。两
部分股份中，发行人公开发行新股具有优先权，即发行
人可根据募集资金需求、法律法规及监管要求等因素优
先确定公开发行新股规模，发行人优先公开发行新股的
上限为3,350万股，剩余部分由公司股东公开发售股份
实施，且公司股东公开发售股份不超过自愿设定12 个
月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值：1.00元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 【】万股
本次发行前股东所持
股份的限售安排、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺：
公司实际控制人喻丽丽、曾万辉夫妇承诺：自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东饶先宏、胡亚华、景嘉合创、刘亚杰、余
圣发、曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、路军、陈菊
莲和田立松承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发
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行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人
员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发
承诺：在公司首次公开发行股票并上市后6个月内，如
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，本人所持有
的股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，前述发行价格相应调整。本人因公司上市所做
之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。
除前述锁定期外，直接和（或）间接持有公司股份
的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员喻丽丽、
曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、曹建明、
陈宝民、陈怒兴、路军同时承诺：（1）在其任职期间每
年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之
二十五；（2）离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2014年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人喻丽丽、曾万辉夫妇承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。
公司股东饶先宏、胡亚华、景嘉合创、刘亚杰、余圣发、曹建明、陈宝民、
谢成鸿、陈怒兴、路军、陈菊莲和田立松承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。
公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员喻丽丽、曾万辉、饶先
宏、田立松、胡亚华、余圣发承诺：在公司首次公开发行股票并上市后6个月内，
如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的
收盘价低于发行价的，本人所持有的股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股
票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述
发行价格相应调整。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离
职而改变。
除前述锁定期外，直接和（或）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、曹建
明、陈宝民、陈怒兴、路军同时承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过
其所持有的公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让其持有的
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公司股份。
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向
本公司持股5%以上股东喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、景嘉合创出具
了如下持股意向承诺：
（一）持股意向
本人/本企业对发行人未来的发展充满信心，拟长期持有发行人股份，与发
行人共同发展成长，并与发行人共同分享未来的发展成果。如果未来因其他原因
需要转让所持有发行人的股份，将严格按照法律法规的规定及本承诺转让股份。
（二）减持意向
在锁定期届满后的第一年内，本人/本企业减持景嘉股份股票不超过首次公
开发行并上市时所持有的发行人股份的10%；在锁定期满后的第二年内，减持
景嘉股份股票为不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的10%；两
年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的20%。
（三）减持方式
在本人/本企业所持景嘉股份股票锁定期届满后，本人/本企业减持所持有景
嘉股份的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限
于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（四）减持价格
本人/本企业减持所持有的景嘉股份股票的价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有
关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法
规及证券交易所规则要求。
如本人/本企业在景嘉股份首次公开发行前所持有的景嘉股份股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
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（五）调整事项
若公司在上市后至本人/本企业减持期间发生派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等除息、除权行为，本人/本企业减持景嘉股份的数量和减持价格
下限将作相应调整。
（六）本人/本企业在减持所持有的景嘉股份股票前，应提前三个交易日予
以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（七）本人/本企业将严格履行上述承诺事项，如本人/本企业违反上述减持
承诺的，本人/本企业就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归
属于发行人（若本人/本企业转让价格低于发行价的，本人/本企业将以转让价格
与发行价之间的差价部分，确定本人/本企业应交付发行人的金额）。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
如果公司上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净
资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），将依据法律法规、公司章
程以及相关承诺函的规定依法启动股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股票
（1）本公司董事会应于启动股价稳定措施的前提条件触发之日起10 个交
易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数
量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。
股份回购议案经董事会、股东大会审议通过，履行相关法律法规所规定的相
关程序并取得所需的相关批准后（如需），由本公司实施股份回购的相关决议。
（2）股份回购预案应明确本公司将在股东大会审议通过回购预案之日起6
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个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公
司股份，股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况
和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于母公司
股东的净利润的5%，但不高于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的
20%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。
（3）股价稳定措施实施期为本次股份回购议案经股东大会审议通过日起6
个月。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均高
于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。
（4）回购议案的制定及审议程序、回购行为应符合《公司章程》等本公司
治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证
券交易所相关业务规则、备忘录的要求。公司股价稳定措施实施后，公司的股权
分布应当符合上市条件。
2、控股股东、实际控制人增持股票
本公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉作出如下稳定股价承诺：
（1）增持股份之措施
①启动股价稳定措施的前提条件触发后10 个交易日内，本人将增持公司股
票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成
期限等信息，并由公司进行公告。
②增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起6 个月内通过
证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人
用于增持股份的资金总额不少于本人上年度自公司获得的现金分红的30%（税
前金额，下同）。
③增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起6个月。在实施上述
增持计划过程中，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经
审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。
④本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等本公司治理
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