300468 深市 四方精创

证券代码：300468        证券简称：四方精创      公告编号：2020-057

            深圳四方精创资讯股份有限公司

  关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）2020年12月4日召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象龙乐钦已离职，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票7,997股，回购价格为人民币11.8077元/股。

    现将有关事项说明如下：

    一、2017年限制性股票激励计划的相关回购说明

    （一）2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司于2017年9月22日，召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次股权激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了独立意见。同时律师事务所出具了法律意见书。

    2、2017年9月25日至2017年10月5日，通过公司网站发布了《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示期满，监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。2017年10月9日，公司发布了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    3、公司于2017年10月11日，召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、公司于2017年11月27日，召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、公司于2017年12月6日完成了首期限制性股票授予登记工作，并在巨潮资讯网发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。首期授予日为2017年11月27日，授予价格为每股21.26元，授予对象为171人，授予数量为2,513,400股。

    6、公司于2018年4月20日，召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象董玲玲、孙舰已离职，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票13,300股，回购价格为授予价格人民币21.26元/股。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    7、公司于2018年10月9日，召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象田川、郭钊、马乐克、唐华、黎雄熊、刘金平、王涛已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计109,291股，回购价格为人民币
11.8077元/股；审议通过《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》第十五条的规定，上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》是由公司2017年10月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，因此预留限制性股票应当在2018年10月11日前授出。由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司拟取消授予预留的限制性股票63.32万股。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    8、公司于2018年11月30日，召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象朱天伟 、高翔职务发生变更，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计61,217股，回购价格为人民币11.8077元/股；审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的激励对象158名，解锁数量为1,291,617股，按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    9、公司于2019年4月23日，召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象桑慧、刘涛、李祥、马赈耀、张冰、房淼瑞、孙张杰、周清平、闫春景、朱彪已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的共计145,428股，回购价格为人民币11.8077元/股；鉴于公司未达到2017年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件，同意公司回购注销2017年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解锁期涉及的150名激励对象对应的1,240,248股限制性股票，回购价格为人民币11.8077元/股。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    10、公司于2020年3月30日，召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象范君、彭建军、唐映、黄传伟、张皓、青兰芳、薛仙梅、唐亮、赵思雨、宁晴、钟佳勇、邓林泳、梁永甫、朱伟卓、王强、施国艳、丁媛媛已离职，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，上述激励对象已不具备激励对象资格，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票111,414股，回购价格为人民币11.8077元/股。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （二）本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

    根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 激励计划的变更和终
止”第二条之“激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”的规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象龙乐钦已离职，公司应将该等激励对象已获授但未解锁的限制性股票7,997股全部进行回购注销。2020年12月4日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销前述激励对象已获授但未解锁的限制性股票7,997股。

    2018年10月9日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中“第四章第六条”的相关规定，将2017年限制性股票激励计划回购价格调整为11.8077元/股。

    2、回购注销部分限制性股票的资金来源


      公司应支付回购价款总额为人民币9.4426万元，回购资金全部来源于公司自
  有资金。

      三、回购注销后股本结构变动情况表

                        本次变动前                        本次变动后

                                        本次变动增减

                                比  例                            比  例
                      数量                （＋，－）      数量

                                （%）                            （%）

一、有限售条件股份  2,719,108    0.96      -7,997    2,711,111    0.96

    高管锁定股        405,109    0.14        0        405,109    0.14

    股权激励限售股  2,313,999    0.82      -7,997    2,306,002    0.81

二、无限售条件股份  280,579,947  99.04        0      280,579,947  99.04

三、股份总数        283,299,055  100      -7,997    283,291,058  100

      四、本次回购注销对公司的影响

      本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质

  性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工
  作职责，尽力为股东创造价值。

      五、监事会核查意见

      监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：

      鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象龙乐钦已离职，根据《2017

  年限制性股票激励计划》，上述激励对象已不具备激励对象资格，我们同意公司
  回购注销上述激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票7,997股，回购价格为

  人民币11.8077元/股。我们认为，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激
  励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》
  等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大
  影响，也不会影响公司管理团