证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2020-045
高伟达软件股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 6 月 24 日以邮件方式
发出。本次会议于 2020 年 6 月 28 日在公司会议室以现场会议与通讯
结合方式召开。本次会议应参加董事 5 名，实际参加董事 5 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长于伟主持。
本次会议经审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票并在创业板上市的资格和条件。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
二、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案部分表述进行调整，除调整的内容外，方案其他内容保持不变。公司董事会逐项审议并通过了各项调整内容如下：
1. 发行方式及发行时间
调整前：
本次非公开发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
调整后：
本次发行全部采取向特定投资者发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2. 发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
调整后：
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会或深圳证券交易所相关规定，依照本次发行方案，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3. 定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含基准日当日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0 ÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
调整后：
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含基准日当日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0 ÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
4. 发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 134,025,677 股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
调整后：
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 134,025,677 股（含本数），并以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
除上述内容外，公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案中的其他事项未发生调整。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《高伟达软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
四、审议通过《关于向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《高伟达软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
五、审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《高伟达软件股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
六、 审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司为本次向特定对象发行股票并在创业板上市编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
特此公告
高伟达软件股份有限公司董事会
2020 年 6 月 28 日
查看PDF原文
