股票代码：300465 股票简称：高伟达
高伟达软件股份有限公司
（北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间）
2020 年度创业板非公开发行
A 股股票预案
二零二〇年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次发行相关事项已经公司 2020 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二
十九次会议审议通过。根据相关规定，本次发行相关事宜尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足1 股的金额赠予公司）。
本次非公开发行股票的数量不超过 134,028,677 股（含 134,028,677 股），非
公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 45,002.57 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 基于分布式架构的智能金融解决方案 45,002.57 45,002.57
建设项目
合计 45,002.57 45,002.57
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会等监管部门的相关规定执行。
七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
九、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配情况及未来三年股东分红规划等具体内容，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
十一、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广
大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
十二、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要......11
四、本次发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金的使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 20
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况 ...... 20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 21
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 22
六、本次股票发行相关的风险说明...... 22
第四节 利润分配政策及执行情况...... 26
一、公司的利润分配政策 ...... 26
二、报告期内利润分配情况 ...... 28
三、公司股东依法享有的未分配利润...... 29
四、公司未来三年分红规划 ...... 29
第五节 其他有必要披露的事项...... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 35
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 35
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
高伟达、发行人、上市 指 高伟达软件股份有限公司
公司、本公司、公司
鹰高投资 指 鹰高投资咨询有限责任公司，公司控股股东
本次发行/本次非公开 指 高伟达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的行为
发行
本预案 指 高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股
股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 高伟达软件股份有限公司董事会
监事会 指 高伟达软件股份有限公司监事会
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
公司会计师、中汇审计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《高伟达软件股份有限公司章程》
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 高伟达软件股份有限公司
公司英文名称 Global Infotech Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300465
证券简称 高伟达
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址 北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1501室
注册资本 446,762,257元人民币
法定代表人 于伟
成立日期 1998年11月23日
上市日期 2015年05月28日
经营期限 2003年4月11日至长期
统一社会信用代码 91110000633713369X
邮政编码 100016
联系电话 010-57321010
传真 010-57321000
公司网站 http://www.git.com.cn/
经营范围 开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电
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