证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-065
高伟达软件股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年5月5日以邮件方式发出。本次会议于2017年5月10日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长于伟主持。
本次会议经审议，通过以下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行A股股票方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币1.00元。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
2.发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于非公开发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象询价并发行股票。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
3.发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
4.认购方式
所有发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
5.定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
6.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十（发行期首日前二十个交易日发行人股股票均价的计算公式为：发行期首日前二十个交易日发行人股票均价=发行期首日前二十个交易日发行人股股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
7.发行数量
本次非公开发行的股票数量拟不超过9,000万股（含本数），以
中国证监会核准的数量为准，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
8.发行股份限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
9.本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为了兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
10.本次发行股票上市地
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
11.募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,392.72万元（含本
数），募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 智能金融解决方案建设项目 92,450.48 64,330.04
面向中小企业的微服务平台建
2 设项目 73,369.42 56,062.68
合计 165,819.90 120,392.72
注：上述项目不含募集资金投资 “人员费用”、“营销费用”、“铺底流动资金”和“预
备费”。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
12.本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告
的议案》
为满足公司业务发展的资本需要，公司组织有关部门进行了深入的论证研究编制了《非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
上述事项尚需提请股东大会审议通过，《非公开发行A股股票方
案论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规关于创业板上市公司非公开发行股票的要求，公司拟定了《2017年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
上述事项尚需提请股东大会审议通过，《2017年度非公开发行A
股股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、 审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公司经过可行性分析，认为本次创业板非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，本次发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过，《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定以及公司《2017年度非公开发行A股股票预案》，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所对此进行了专项审计，出具了“中汇会鉴[2017]1291号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过，《关于前次募集资金使用情况的报告》以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会鉴[2017]1291 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，特提请
股东大会授权董事会在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：
1.办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括制作、修改、
签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2.在法律、法规、中国证
