高伟达软件股份有限公司
（北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区深南大道4011 号香港中旅大厦25 楼）
公告日期：2015年5月27日
特别提示
本公司股票将于2015年5月28日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）和中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市做出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于股份锁定的承诺
公司全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已对其直接或间接所持股份的限售安排出具了承诺。
本公司实际控制人及董事长于伟承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司进行权益分配等导致其间接持有本公司股份
发生变化的，仍遵守上述承诺。
本公司控股股东鹰高投资及关联股东华鹰投资、锐鹰投资承诺：自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司控股股东鹰高投资承诺：本公司所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年11月30日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司股东贵昌有限、银联科技、鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资承诺：自本公司发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司董事、监事、高级管理人员于伟、张小玲、KwongYongSin（关银星）、张文利、孙文、赵永莉、程军、李勇、孙颖、武京双承诺：前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份。如果其在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的公司股份。因本公司进行权益分派等导致其间接持有的本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年11月30日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因放弃履行承诺。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
二、发行上市后的利润分配政策
2012年7月23日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<高伟达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》，并决定提交股东大会审议。2012年8月8日，公司2012第三次临时股东大会审议并通过了该议案。2014年3月31日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案》，并决定提交股东大会审议。2014年4月16日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了该议案。根据上述议案，公司发行上市后利润分配政策如下：
公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；
2、公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司出现以下情况，可以进行股票股利分配：公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
3、公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数表决通过。
公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。
5、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。
有关公司股利分配政策的详细情况请参阅公司招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”。
三、滚存利润分配方案
2012年3月1日，本公司2012年股东大会第二次临时会议审议通过了《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票以前年度滚存利润分配方式的议案》，如果本公司首次公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则本公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股东按持股比例共同享有。
四、关于稳定股价的承诺
（一）发行人稳定股价的承诺
如果公司首次公开发行股票并上市后三年内，股票收盘价格连续20个交易日出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动稳定股价预案。
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展
战略进行深入沟通。
（2）启动程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
