证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2020-164
广东星徽精密制造股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会
议于 2020 年 11 月 4 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本会
议通知已于 2020 年 10 月 29 日以电子邮件等通讯方式发出。本次会议应出席董
事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由公司董事长蔡耿锡先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照向特定对象发行股票的资格和条件，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票条件的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》
逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行股票的发行数量不超过105,936,652股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
本次发行的募集资金不超过98,170.44万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额
视频产品研发项目 14,448.97 13,137.52
激光电视研发项目 9,757.14 8,000.84
数字产品研发中心升级及实验室建设项目 40,508.80 40,508.80
信息系统升级项目 7,523.28 7,523.28
补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 101,238.18 98,170.44
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议并通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议并通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由中审华
会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议并通过《关于公司 2020 年半年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合《企业内部控制基本规范》的规定，公司编制了《广东星徽精密制造股份有限公司 2020 年半年度内部控制自我评价报告》，该报告业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《广东星徽精密制造股份有限公司内部控制鉴证报告》，具
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