广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一九年十月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蔡耿锡 蔡文华 陈惠吟
谢晓华 孙才金 伍昱
韦长英 徐小伍 周林
广东星徽精密制造股份有限公司
2019 年 10 月 日
特别提示
一、本次发行数量及价格
1、发行数量：35,131,742 股，发行后总股本为 353,122,175 股。
2、发行价格：7.97 元/股
3、募集资金总额：279,999,983.74 元
4、募集资金净额：263,999,983.74 元
二、本次发行股票预计上市时间
1、股票上市时间：2019 年 10 月 25 日
2、解除限售时间：本次发行股份，限售期为 12 个月，预计上市流通时间为
2020 年 10 月 25 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 全称或含义
发行人、公司、星徽 指 广东星徽精密制造股份有限公司
精密
本发行情 况 报告书/ 指 广东星徽 精密制造股份有 限公司发行股 份及支付现金购 买资产
本报告书 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
本次发行 / 本次非公 广东星徽 精密制造股份有 限公司以非公 开方式向本次发 行对象
开发行股 票 /本次非指 发行股票的行为
公开发行
董事会 指 星徽精密的董事会
股东大会 指 星徽精密的股东大会
A 股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券 / 独立财务 指 光大证券股份有限公司
顾问
联储证券 / 独立财务 指 联储证券有限责任公司
顾问
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
认购邀请书 指 广东星徽 精密制造股份有 限公司发行股 份及支付现金购 买资产
并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书
申购报价单 指 广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票申购报价单
缴款通知 指 广东星徽 精密制造股份有 限公司发行股 份及支付现金购 买资产
并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知
股票认购协议 指 广东星徽 精密制造股份有 限公司发行股 份及支付现金购 买资产
并募集配套资金之非公开发行股票认购协议
元 指 人民币元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
上市公司全体董事 声明 ......2
特别提示......3
释义......4
第一节 本次发行的基本情况......7
一、本次发行决策 过程和批准情况 ...... ...... ......7
（一）上市公司的 批准和授权 ...... ...... ......7
（二）交易对方的 批准和授权 ...... ...... ......7
（三）中国证监会 核准 ......8
（四）募集资金验 资及股份登记情况......8
二、本次发行概况......8
（一）发行股份的 种类和面值 ...... ...... ......8
（二）申购报价及 股份获配情况 ......9
（三）发行价格、 数量、获配投资者及获配情况 ...... ...... 10
（四）发行数量及 实际筹资额情况...... 12
（五）本次发行股 份的锁定期安排...... 12
（六）股份登记情 况 ...... ...... ...... 12
三、发行对象情况...... 12
（一）本次发行对 象与认购数量 ...... 12
（二）发行对象基 本情况 ...... ...... ...... 12
（三）与上市公司 的关联关系及关联交易情况...... 14
（四）发行对象及 其关联方与上市公司最近一年的重大 交易情况...... 14
（五）发行对象及 其关联方与上市公司未来的交易安排...... 14
四、本次非公开发 行的相关机构 ...... 14
（一）独立财务顾 问（主承销商）...... 14
（二）法律顾问...... 15
（三）审计及验资 机构 ...... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况...... 16
（一）本次发行前 公司前 10 名股东情况 ...... 16
（二）本次发行后 公司前 10 名股东情况 ...... 16
二、董事、监事和 高级管理人员持股变动情况 ...... 16
三、本次非公开发 行股票对本公司的影响...... 17
（一）对公司股本 结构的影响 ...... ...... ...... 17
（二）对公司资产 结构的影响 ...... ...... ...... 17
（三）对公司业务 结构的影响 ...... ...... ...... 17
（四）对公司治理 的影响 ...... ...... ...... 17
（五）对公司董事 、监事、高管人员结构的影响 ...... ...... 17
（六）对公司同业 竞争和关联交易的影响 ...... 17
（七）股份变动对 公司每股收益和每股净资产的影响 ...... ...... 18
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 20
第五节 中介机构声明...... 21
第六节 备查文件 ...... 26
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
2018 年 6 月 15 日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议并
通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 7 月 17 日，星徽精密召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于取消<本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中的价格调整机制的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及取消价格调整机制事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 7 月 26 日，星徽精密召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
2018 年 8 月 13 日，星徽精密召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易及相关议案。
2018 年 12 月 5 日，星徽精密召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2018 年 6 月，太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、
顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合25 家机构内部决策机构作出决议，同意将其持有的泽宝股份全部股权转让星徽精密。
2018 年 6 月 15 日，公司与孙才金、朱佳佳等 27 名交易对方就收购泽宝股
份 100%股份，签订了附条件生效的《购买资产协议》。2018 年 7 月，经本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第 6.3 条“价格调整机制”的全部内容。
（三）中国证监会核准
2018 年 12 月 13 日，公司收到中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股
份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048 号)，本次交易获得中国证监会核准。
（四）募集资金验资及股份登记情况
2019 年 10 月 9 日，瑞华会计师出具《关于广东星徽精密制造股份有限公司
向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华
验字[2019]48230002 号），截至 2019 年 9 月 27 日，光大证券指定的收款银行
账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计为279,999,983.74 元。
2019 年 10 月 9 日，瑞华会计师出具《广东星徽精密制造股份有限公司发行
股份购买资产验资报告》（瑞华验字[2019]48230003 号），截至 2019 年 9 月 30
日止，星徽精密已收到珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、江志佳、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金分别缴纳的出资款
69,999,999.92 元、59,999,993.10 元、29,999,996.55 元和 119,999,994.17 元，
合计 279,999,983.7
