证券代码：300464 股票简称：星徽精密 公告编号：2018-067
广东星徽精密制造股份有限公司
关于现金收购星野投资（香港）有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司于2018年5月28日召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于现金收购星野投资（香港）有限公司 100%股
权暨关联交易的议案》。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，且本次关联交易涉及的金额达到了相关标准，需要提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
4、本次交易需取得有管辖权的发改委、商务部门、外汇管理部门以及其他中国境内其他相关监管机构对本次交易的备案和登记。
5、本次交易存在收购整合风险、汇兑风险、交易审批风险。
一、关联交易概述
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月28
日与广东星野投资有限责任公司（以下简称“广东星野”）共同签署了《广东星徽精密制造股份有限公司与广东星野投资有限责任公司关于收购星野投资（香港）有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），公司以17,019.76 万元人民币收购广东星野持有的星野投资（香港）有限公司（以下简称“香港星野”或“标的公司”）100%股权。
广东星野为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。
2018年5月28日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于现金收购星野投资（香港）有限公司100%股权暨关
联交易的议案》，公司董事会就本次股权收购事宜进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对本次股权收购事宜发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1. 公司名称：广东星野投资有限责任公司
2. 统一社会信用代码：914406066176565017
3. 法定代表人：蔡耿锡
4. 注册资本：1050万元人民币
5. 成立日期：1994年3月17日
6. 住所：广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
7. 经营范围：对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 股权结构：
姓名 证件类型 身份证号 持股比例
蔡耿锡 身份证 36**************30 50.48%
谢晓华 港澳居民来往内地通行证 H********01 49.52%
9. 主要业务发展情况：
广东星野主要从事制造业、建筑业、房地产业、商务服务业相关的投资业务。
三、交易标的的基本情况
1. 标的公司基本信息
公司名称：星野投资（香港）有限公司
股本总额：10,000.00港元
成立时间：2016年11月09日
注册编号：2448642
注册地址：RM 2103 EASEY COMM BLDG 253-261 HENNESSY RD WANCHAI HK
2. 标的公司的股东情况
股东名称 出资额（港元） 持股比例（%） 出资方式
广东星野投资有限责任公司 10,000.00 100 货币
3. 标的资产的权属情况
公司本次收购的标的公司100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4. 标的公司下属子公司情况
2017年5月15日，香港星野通过境外全资子公司SET申请并购贷款的形
式完成了对 C.M.I. Cerniere Meccaniche Industriali S.r.l.（以下简称
“CMI”）及其子公司CGD、CMI波兰公司（CMI、CGD、CMI波兰公司以下共称
为“CMI集团”）91.5%股权的收购。香港星野及其子公司StarfireElectronic
Technology S.r.l.（以下简称 SET）以及孙公司 Starfire Industrial
Engineering S.r.l.（以下简称 SIE）均为针对上述收购事项设立的特殊目的
实体，CMI集团为标的公司的主要运营资产。
4.1 标的公司子公司产权控制关系
香港星野
100%
SET
100%
SIE
91.5%
CMI
100% 100%
CGD CMI波兰
4.2 标的公司下属各子公司基本信息
4.2.1 SET基本信息
公司名称：Starfire Electronic Technology S.r.l.
注册日期：2017年4月10日
税务编号：09881730965
注册地址：Milano (MI) Via San Prospero 4 CAP 20121
注册资本：10,000.00欧元
4.2.2 SIE基本信息
公司名称：Starfire Industrial Engineering S.r.l.
注册日期：2017年4月19日
税务编号：09890830962
注册地址：Milano (MI) Via San Prospero 4 CAP 20121
注册资本：10,000.00欧元
4.2.3 CMI基本信息
公司名称：C.M.I. Cerniere Meccaniche Industriali S.r.l.
注册日期：1988年10月11日
税务编号：03826880373
注册地址：Valsamoggia(BO) Via2Agosto1980 1/DCAP40053, Italy
注册资本：1,000,000.00欧元
5. 标的公司最近一年经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为审计基
准日出具的“瑞华专审字【2018】01290003号”《审计报告》，为避免因香港
星野收购CMI集团产生的相关交易费用影响对标的公司历史经营状况的判断，
模拟合并报表在基于以下假设的前提下进行编制：
（1）香港星野对 CMI 集团的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。
即CMI集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加香港星野和子公司的账面价
值，并抵销本集团的内部交易，不考虑香港星野和子公司实际完成收购时 CMI
集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
（2）根据SET公司与CMI集团原股东签订的《CMI集团91.5%所有权的出
售和购买协议》，CMI集团向总经理PaoloSantini先生支付700,000.00欧元
的特殊奖金，该部分费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（3）2017年5月15日，香港星野通过SET公司完成对CMI集团91.5%股
权的收购，由于受到外汇监管限制，广东星野境内资金无法出境，由香港星野通过SET公司申请境外并购贷款完成交割，该笔并购贷款总额为2500万美元。2017年5月，广东星野境外直接投资取得广东省商务厅《企业境外投资证书》和广东省发展和改革委员会的《项目备案通知书》。2018年4月，广东星野向香港星野增加境外投资 2442 万美元，该资金主要用于偿还境外并购贷款本金和利息。在编制模拟财务报表时假设香港星野在2016年1月1日已经收到投资款项，同时该部分并购贷款利息支出及汇兑损益在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（4）所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。
标的公司最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 225,561,176.57
项目 2017年12月31日/2017年度
负债总额 173,550,773.26
所有者权益 52,010,403.32
营业收入 220,194,971.77
归属于母公司的综合收益 9,435,692.03
6. 标的公司的定价依据
根据交易双方签署的《股权收购协议》，标的资产的交易价格为17,019.76
万元，系根据亚洲（北京）资产评估有限公司以2017年12月31日为评
